合同编号：京 DY-ZD-SWHY202004-17
协会备案代码：【 】
申万宏源太极实业1号员工持股计划单一资
产管理计划资产管理合同
投资者：重庆太极实业(集团)股份有限公司
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中信银行股份有限公司重庆分行
目 录
第一节 前言 ...... 3
第二节 释义 ...... 3
第三节 承诺与声明...... 4
第四节 当事人及权利义务...... 7
第五节 资产管理计划的基本情况...... 13
第六节 资产管理计划的成立与备案...... 14
第七节 资产管理计划的财产...... 14
第八节 资产管理计划的投资...... 20
第九节 投资顾问（如有）...... 22
第十节 利益冲突及关联交易...... 23
第十一节 投资经理的指定与变更...... 23
第十二节 交易及交收清算安排...... 24
第十三节 投资指令（划款指令）的发送、确认和执行...... 28
第十四节 越权交易的界定...... 31
第十五节 资产管理计划财产的估值和会计核算...... 32
第十六节 资产管理计划的费用与税收...... 35
第十七节 资产管理计划的收益分配...... 39
第十八节 信息披露与报告...... 42
第十九节 风险揭示...... 43
第二十节 资产管理合同的变更、终止与财产清算...... 43
第二十一节 违约责任...... 45
第二十二节 争议的处理...... 46
第二十三节 资产管理合同的效力...... 47
第二十四节 或有事件...... 47
第二十五节 其他事项...... 48
附件一：现金委托资产到账通知书（样本） ...... 52
附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ...... 53
附件三：投资监督事项表...... 54
附件四：资金划拨指定银行账户...... 55
附件五：投资者指定清算账户（样本）...... 56
附件六：第 i 期委托资产初始交付/追加通知书及确认书（样本）...... 错误！未定义书签。
附件七：第 i 期委托资产提取通知书（样本） ...... 59
附件八：第 i 次超额收益分配方案（样本） ...... 60
附件九：预留印鉴...... 61
附件十：管理人授权通知书...... 62
附件十一：投资指令（划款指令）（样本） ...... 63
附件十二：托管账户说明函...... 64
附件十三：证券交易参数表...... 65
附件十四-1：申万宏源证券有限公司关联法人信息表...... 66
附件十四-2：托管人关联法人信息表...... 78
第一节 前言
为规范单一资产管理业务的运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称《运作规定》）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会、证券投资基金业协会的有关规定，投资者、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
第二节 释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并于公布之日
《管理办法》 起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》。
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会发布并于公布之日
《运作规定》 起施行的《证券期货经营机构私募资产管理计划运
作管理规定》。
《单一资产管理计划资 指 2019 年 3 月 29 日中国证券投资基金业协会发布
产管理合同内容与格式 并于 2019 年 5 月 1 日起实施的《单一资产管理计划
指引（试行）》 资产管理合同内容与格式指引（试行）》。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
本产品、本资产管理产 指申万宏源太极实业 1 号员工持股计划单一资产管 品、本计划、本资产管 理计划
理计划
单一资产管理业务管理 指【申万宏源证券有限公司】，简称【申万宏源证券】。
人、管理人
单一资产管理业务托管 指【中信银行股份有限公司重庆分行】，简称【中信
人、托管人 银行】。
单一资产管理合同当事 指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并
人、合同当事人 承担义务的管理人、托管人和投资者。
工作日、交易日 指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场
的正常交易日。
委托资产 指投资者根据法律法规及本合同约定，委托管理人
进行管理并由托管人进行托管的资产。
委托资产起始运作日 管理人发送的《委托资产起始运作通知书》中明确
的起始日。
资产委托到期日 指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届
满的，合同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为投资者提供
委托资产专用账户 资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其
他专用账户。
托管账户 指以本产品名义开立的，保管委托资产的银行存款
账户。
是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，
资产（或者资金、本金） 安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得
安全 最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其
他类似约定的理解均以此为准。
是指依据本合同之约定，因管理人向投资者提供的
管理费 委托资产管理服务，而由投资者向管理人所支付的
费用，包括固定管理费和业绩报酬（如有）。
是指依据本合同之约定，因托管人向投资者提供的
托管费 委托资产托管服务，而由投资者向托管人所支付的
费用。
第三节 承诺与声明
（一）管理人承诺
1.在签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2.已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估。
3.按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
（二）托管人承诺
1.按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。
2.根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督。
3.在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三）投资者声明
1、符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
2、向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。
3、财产的来源及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求。
4、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。
5、投资者承诺：投资者具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；
6、投资者承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的公司证照、授权证明文件、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
7、投资者保证没有非法汇集他人资金参与本计划，不得将自有资金和募集资金混同操作。使用筹集的资金参与本单一资产管理业务时，投资者应向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
8、投资者承诺，本单一资产管理计划项下的委托资产为投资者合法所有的
自有资金，投资者为重庆太极实业（集团）股份有限公司（代重庆太极实业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）。
9、投资者承诺投资者的初始以及追加委托资产只能从以投资者本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管账户。投资者承诺提取或清算的委托资产只能转入投资者初始及追加委托资产时使用的账户，账户信息见合同附件。特殊情况导致交付、追加与提取的账户不一致时，投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
10、投资者声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
11、投资者承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。投资者有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果投资者为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于投资者的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了投资者的内部程序。
12、投资者承诺对管理人根据合同约定从事的投资行为承担完全后果，根据相关合同约定自行承
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