证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2010-22
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十
次会议通知于2010 年9 月10 日发出，2010 年9 月17 日在公司会议室召开。会
议应到董事15 人，实到董事11 人，公司独立董事宋瑞霖、时德、杨胜利因工作
原因未能参会，其中宋瑞霖和时德委托独立董事朱建碧代为表决，杨胜利委托独
立董事刘定华代为表决；董事张戎梅因出差，委托董事万荣国代为表决。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于太极集团重庆涪陵制药厂有限公司整体吸收合并重庆太极医药工业
有限公司的议案
重庆太极医药工业公司（以下简称：医药工业公司）为公司控股子公司，
目前无生产经营，主要资产为土地1085.82 亩。为了整合集团内部资源，盘活公
司土地资源，根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，公司
拟阶段性介入房地产项目。为了便于项目运作，公司全资子公司太极集团重庆涪
陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）拟整体吸收合并医药工业公司股权。现
将有关事宜汇报如下：
1、整体吸收合并前医药工业公司和涪药司的基本情况
（1）医药工业公司的基本情况
医药工业公司注册资本为35000万元，为公司的控股子公司，其股权结构为：
公司持有34,950万股，占注册资本的99.86%，涪药司持有50万股，占注册资本的
0.14%。截至2009年12月31日，医药工业公司总资产68783.49万元，净资产为
68679.74万元，净利润为-280万元。
医药工业公司的资产为土地资产1085.82 亩。（2）、涪药司基本情况
涪药司注册资本52400 万元，为公司的全资子公司。截止2009 年12 月31
日，涪药司总资产为220171.80 万元，净资产为101785.86 万元，净利润为
6467.24 万元。
2、吸收合并方案
公司将持有医药工业公司的股权全部转让给涪药司，转让价格以医药工业公
司2009 年经审计的每股净资产为依据，转让价格为2 元/股，转让总价款为
69,900 万元。
转让后医药工业公司成为涪药司的全资子公司，涪药司再整体吸收合并医药
工业公司的股权。同时，同意涪药司在经营范围上增加“房地产开发”项目。
表决结果：同意15 票，弃权0 票，回避0 票，反对0 票
二、关于同意全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在李渡工业园区
征地的议案
根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，因公司全资子
公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）生产厂位于涪陵主
城区，为此，涪药司拟在重庆市涪陵区李渡工业园区征地用于建设新厂区。现将
有关事宜汇报如下：
经与重庆市涪陵区李渡新区管委会初步协商，涪药司拟在李渡工业园区征
地150 亩，其中：工业用地100 亩，单价为28 万元/亩，征地费用为2800 万元；
商业用地50 亩，单价为70 万元/亩，征地费用3500 万元，以上征地费用合计
6300 万元。
提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
表决结果：同意15 票，弃权0 票，回避0 票，反对0 票
三、关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案
为了解决四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）在直营
药房发展过程中资本金不足的问题，最终实现公司下属子公司重庆桐君阁股份有
限公司（以下简称；桐君阁）的商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用
3 年时间，建成直营药房1000 家、加盟药房10000 家），公司拟对太极大药房进
行增资，具体事项如下：1、太极大药房增资前基本情况如下：
太极大药房注册资本为500 万元，其中：桐君阁出资为400 万元，占注册
资本的80%；公司出资100 万元，占注册资本的20%。截止2009 年12 月31 日，
太极大药房总资产为2668.1 万元，净资产为559.75 万元，主营业务收入为
6335.52 万元，净利润为10.23 万元。
2、本次增资情况如下：
本次公司和桐君阁共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房
2009 年度经审计的净资产基础上，同时考虑了目前太极大药房已经拥有直营药
房41 家、加盟药房1045 家市场资源等因素，经协商作价为2 元/股。其中：（1）
公司出资1600 万元，折为股份为800 万股；（2）桐君阁出资1400 万元，折为股
份700 万元。
增资后，太极大药房注册资本将由500 万元变更为2000 万元，其中：（1）
桐君阁持股1100 万股，占注册资本的55%；（2）公司持股900 万股，占注册资
本的45%。
表决结果：同意15 票，弃权0 票，回避0 票，反对0 票
四、关于处置两路口房产的议案
为提高资产使用效率，盘活公司闲置资产，公司拟将位于重庆市渝中区两
路口名为“黄埔大厦”的房产（以下简称：两路口房产）对外处置。现将有关情
况汇报如下：
1、两路口房产基本情况
拟处置的两路口房产，位于重庆市渝中区重庆村1 号，建筑面积30609.21
平方米（含车库3080.02 平方米）。该项目由重庆市兆和实业有限公司（以下简
称：兆和公司）取得土地使用权并负责立项和各项报批工作，房屋（地面建筑物
及其附属设施）由公司出资建造， 2004 年项目建成后一直由公司使用。
2、兆和公司基本情况
兆和公司注册资本为800 万元，由公司控股股东太极集团有限公司和公司出
资组建，其中：（1）太极集团有限公司出资408 万元，占注册资本的51%；（2）
公司出资392 万元，占注册资本的49%。
3、两路口房产处置方案鉴于两路口房产修建的资金主要来自公司，公司又持有兆和公司49%的股
权。经协商，公司拟将修建两路口大厦形成的资产，经评估后作价9002.17 万元
出售给兆和公司，后再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权
以承债方式整体对外挂牌转让。受让方承担兆和公司的全部债务，将对公司的债
务9002.17 万元和股权转让款一同支付给公司。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，回避6 票，反对0 票
提请股东大会授权公司董事会具体办理完善相关手续。
五、关于将公司职工住房处置给职工的议案
为了积极盘活公司非生产性存量资产，着力降低财务费用，妥善解决职工
居住公司住房多年而一直未享受房改政策的遗留问题，经重庆市涪陵区国有资产
监督管理委员会批准：
公司及公司控股子公司拟将职工住房在住房成本价的基础上优惠处置给职
工，经初步估计，本次处置职工住房资产净值成本约为10469 万元，公司将获得
收入约为8851 万元。
提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
表决结果：同意15 票，弃权0 票，回避0 票，反对0 票
六、关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意15 票，弃权0 票，回避0 票，反对0 票
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年九月十七日
