证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2023-04
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让重庆太极中药材种植开发
有限公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为解决同业竞争，减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟以协议方式受让公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）和重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下简称：动植物资源开发公司）持有重庆太极中药材种植开发有限公司（以下简称：中药材种植公司）99.38%和 0.62%的股权,受让金额分别为 875.6769 万元和 5.4631 万元。受让完成后，太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司 100%股权。
2、太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次股权交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生相同类别的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以协议方式受让公司控股股东太极有限和动植物资源开发公司持有中药材种植公司99.38%和0.62%的股权，受让金额分别为875.6769万元和5.4631万元。受让完成后太极有限和动植物资源开发公司不再持有中药材种植公司股权，公司将持有中药材种植公司 100%股权。
（二）公司在 2016 年定增期间，为解决同业竞争，太极有限已承诺将中药材种植公司转让给公司，并于 2016 年 8 月与公司子公司重庆桐君阁股份有限公司签订《托管协议》，在股权未转让完成前，太极有限将中药材种植公司托管给公司，公司根据托管协议收取托管费。本次股权转让将彻底解决公司定增时关于同业竞争的专项承诺，同时有利于拓宽公司产业链，增加公司销售收入和利润。
（三）2023 年 1 月 16 日，在公司第十届董事会第十二次会议上，
关联董事李阳春先生、俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时就该事项进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
（四）本项股权交易事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）太极有限为公司控股股东，动植物资源开发公司与公司均为太极有限控股子公司，同受太极有限控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易,
（二）关联方基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李阳春
注册资本：229,660.16 万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号
成立日期：1997 年 12 月 24 日
统一社会信用代码：915001022085076014
经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。
股权结构：中国中药有限公司持有股权比例为 66.6666%；重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有股权比例为 33.3334%；重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有股权比例为 17.4170%。
2、重庆太极药用动植物资源开发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：16,065 万元
注册地址：重庆市涪陵区百花路 8 号
成立日期：2000 年 10 月 10 日
统一社会信用代码：915001027474998827
经营范围：中药材示范种植，中药材研究,中药材种植基地建设；旅游服务，绿化及苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导。
股权结构：太极有限持有动植物资源开发公司 100%股权。
公司与太极有限除日常经营业务产生的债权债务关系，不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的关系。公司与动物资源开发公司不存在交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：重庆太极中药材种植开发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：付昌奎
注册资本：1,600 万元
注册地址：重庆市涪陵区百花路 8 号 8 幢第四层
成立日期：2004 年 1 月 7 日
统一社会信用代码：91500232756239230M
经营范围：种植、销售：中药材(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)、农作物、蔬菜;休闲农业观光旅游；中药材种子种苗繁育、中药材种植技术研发、推广、咨询服务；园林绿化工程施工。
主营业务：该公司为重庆市高新技术企业、重庆产学研合作试点企业，连续 10 年评为“农业产业化国家重点龙头企业”，主要从事中药材种植及销售。
股东构成：太极有限出资 1,590 万元，占注册资本的 99.38%；动
植物资源开发公司出资 10 万元，占注册资本的 0.62%。
截止2021年12月31日，中药材种植公司总资产为3,823.95万元，
净资产为 367.94 万元，营业收入为 6537.81 万元，净利润为 24.73 万
元（经审计）。
2、标的资产权属状况：本次交易涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对中药材种植公司股东全部权益进行了评估，并出具了《太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(重康评报字(2022)第 135 号)。
1、评估方法的选用
本次评估中，由于无法取得与中药种植公司经营状态相类似企业的可比公司或股权交易案例，不具备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估。
由于中药种植公司历史经营收益不稳定，未来收益及风险难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估。
由于中药种植公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，中药材种植公
司经审计的资产总额为 3,823.95 万元、负债总额为 3,456.01 万元、净资产为 367.94 万元。
经本次评估，资产账面价值 3,823.95 万元，评估价值 4,338.27
万元，评估增值 514.32 万元，增值率 13.45%。 负债账面价值 3,456.01
万元，评估价值 3,457.13 万元，评估减值 1.12 万元，减值率 0.03%。
净资产账面价值 367.94 万元，评估价值 881.14 万元，评估增值 513.20
万元，增值率 139.48%。评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,692.59 4,147.15 454.56 12.31
2 非流动资产 131.36 191.12 59.76 45.49
3 固定资产 47.84 44.20 -3.64 -7.61
4 在建工程 83.52 83.52 0.00 0.00
5 无形资产 0.00 63.40 63.40 0.00
6 资产总计 3,823.95 4,338.27 514.32 13.45
7 流动负债 3,448.98 3,450.10 1.12 0.03
8 非流动负债 7.03 7.03 0.00 0.00
9 负债合计 3,456.01 3,457.13 1.12 0.03
10 净资产（所有者权益） 367.94 881.14 513.20 139.48
本次评估，评估增值 513.20 万元，增值率 139.48%，主要系存
货及开发支出评估增值，评估增值主要原因如下：
截至评估基准日，存货账面值 1,434.94 万元，存货评估值1,889.63 万元，评估增值 454.69 万元。评估增值原因为：中药种植公司申报的存货-消耗性生物资产通过研发费用核算，账面未确认消耗性生物资产，本次采用成本法以其发生的成本费用进行评估，形成评估增值。
本报告评估结论根据以上评估得出：截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，中药种植公司股东全部权益价值的评估值为 881.14 万元。
本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易价按照市场公允、合理的作价原则商定，以评估价为基准。经本公司与交易对方协商，确定 881.14 万元为中药材种植公司全部股权价值基准。公司受让太极有限持有中药材种植公司 99.38%的股权，交易金额为 875.6769 万元：公司受让动植物资源开发公司持有中药材种植公司 0.62%的股权，交易金额为 5.4631 万元。
（三）受让股权的资金来源公司计划以自有资金解决本次股权受让所需资金。
五、关联交易协议主要内容
经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。
甲方（转让方）：太极集团有限公司
乙方（转让方）：重庆太极药用动植资源开发有限公司
丙方（受让方）：重庆太极实业（集团）股份有限公司
第一条 股权的转让
1.甲方将其持有的该公司 99.38 %的股权 1590 万股转让给丙方；
2.乙方将其持有的该公司 0.62%的股权 10 万股转让给丙方；
3.丙方同意接受上述转让的股权；
4.本次转让，甲方、乙方确定转让给丙方的价格为人民币 0.55 元/
股；
5.甲、乙转让方保证向丙
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