证券简称：太极集团 证券代码：600129 编号：2004-02
重庆太极实业(集团)股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第三次会
议于2004年2月8日在公司会议室召开,会议应到董事15人,实到董事15人,会议符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了将公司持有衡生制药的股权转让给西南药业的议案
为了整合整个集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力,
2004年2月6日,公司与西南药业股份有限公司(以下简称：西南药业)签订了转让
公司持有太极集团四川衡生制药有限公司(以下简称：衡生制药)全部股权的《股
权转让协议》,协议主要内容如下：
1、出让前衡生制药的注册资本为1600万元,其中公司持有1300万股,占总股
本的81.25%,星鑫公司持有300万股,占总股本的18.75%。
2、公司拟向西南药业出让其持有衡生制药81.25%的股权,即1300万股。本次
转让后公司不再持有衡生制药的股权,西南药业持有衡生制药81.25%的股权,成为
控股股东。
3、本次转让公司持有衡生制药81.25%的股权,转让价格以评估值为依据。截
止2003年12月31日,衡生制药经评估的净资产值为2,927.35'万元,每股净资产为
1.83元。经双方协商,确定转让价格为每股人民币1.83元,转让1300万股股权的总
价款为人民币2,379万元(大写：贰仟叁佰柒拾玖万元整)。
二、审议并通过了公司与桐君阁、西南药业共同投资组建“上海医药”的议
案
为了适应我国医药行业竞争日趋激烈的形势,加快建立大型医药物流中心,完
善市场网络体系,促进医药商业的快速发展,从而带动医药工业产品的销售,建立
工商互利联合体,增强市场竞争能力,2004年2月6日,公司与重庆桐君阁股份有限
公司(以下简称：桐君阁)、西南药业股份有限公司签订了组建上海医药物流中心
的《投资协议》,投资协议主要内容如下：
1、新组建的公司名称为“太极集团桐君阁上海医药有限公司”
(以下简称：上海医药),公司性质为有限责任公司。
2、公司、桐君阁、西南药业三家公司以现金方式共同投资组建
“上海医药”。
3、“上海医药”注册资本为5000万元,其中桐君阁出资2000万元,占40%的股
份,公司出资1500万元,占30%的股份,西南药业出资1500万元,占30%的股份。
4、“上海医药”总投资1亿元(含注册资本5000万元),其中“桐君阁”投资
4000万元,公司投资3000万元,西南药业投资3000万元,三方实际投资超出“上海
医药”注册资本的5000万元,列入“上海医药”的资本公积。
公司持有桐君阁65.15%的股权,持有西南药业43.01%的股权,上述两家公司均
为公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第7章7.3.16)&*条
的规定：上市公司与其控股子公司发生的关联交易,可免于按照关联交易的方式
表决和披露。因此,公司对上述两项议案不按照关联交易事项表决和披露。
以上两项议案将提交公司股东大会审议通过后实施。股东大会时间公司将另
行公告。
重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会
二○○四年二月十日
