重庆太极实业（集团）股份有限公司第三届董事会
第六次会议决议公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司以下简称：公司第三届董事会第六次会议于2001年5月15日上午10：00点在重庆市渝中区渝海大厦25楼会议室召开,会议应到董事10人,到会董事6人,有4名董事因故未能出席会议,均授权到会董事行使表决,4名监事 列席了会议,公司董事长白礼西先生因出差,特授权委托公司董事艾尔为先生主持会议。会议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了收购西南药业国家股股权的议案
为了进一步发展重庆医药经济,振兴中国医药事业,推进“强强联合、优势互补”,提高公司的竞争能力,参与国内外医药市场竞争,公司拟与太极集团有限公司、重庆 桐君阁股份有限公司共同出资收购重庆市财政局持有原重庆市国有资产管理局持有, 该局已并入财政局西南药业股份有限公司以下简称：西南药业全部国家股股权8394.918万股,占西南药业总股本14879.3万股的56.42%。公司拟收购重庆市财政局持有西南药业4400万股国家股股权,占西南药业总股本的29.57%,收购价格5.00元/股,收购总价款为22000万元。收购完成后公司将成为西南药业的第一大股东。
二、审议通过了委托股权收购议案
为了充分发挥在资本运营中的竞争优势,以及太极集团有限公司的服务、协调功 能,就公司参与和太极集团有限公司、重庆桐君阁股份有限公司共同出资收购西南药 业的有关事宜委托太极集团有限公司办理。
以上关于收购西南药业国家股股权事宜尚须报国家财政部批准,并提交公司临时 股东大会审议通过后实施。
备查文件：重庆市财政局与重庆太极实业（集团）股份有限公司《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》；
重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集团有限公司签订的《委托股权收购协议》。
特此公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
海南圣合律师事务所关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
2000年度股东大会的法律意见书
致：重庆太极实业（集团）股份有限公司
本所受重庆太极实业（集团）股份有限公司以下简称“公司”的委托,担任公司2000年度股东大会的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法 》”、《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》2000年修订以下简称“《规范意见》”等有关法律法规以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》” 的规定,本所律师为公司出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的本次股 东大会的相关资料,包括但不限于公司召开2000年度股东大会的通知公告、公司第三 届董事会第四次会议决议公告、公司2000年度股东大会的各项议程议案及决议等文件资料,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为2000年度股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的 。本所同意本法律意见书作为公司2000年度股东大会公告材料,随其他资料一起向社 会公众披露,并依法承担相关的法律责任。
本所律师依照《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经查,公司董事会于2001年4月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 召开2000年度股东大会的通知。公告载明了会议时间、地点、会议议程等具体内容, 公告对所有议案的内容进行了充分披露。
2001年5月15日上午9时,股东大会在公司会议室召开,会议由董事长白礼西授权委托艾尔为先生主持。出席会议的股东及股东代理人共14名,代表股份164549853股,占 公司股份总数25260万股的65.14%。
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
本次股东大会除股东及股东代理人出席之外,公司的6名董事、4名监事以及董事 会秘书等高级管理人员亦出席了本次股东大会。经查证,上述人员均具备《公司章程 》和《规范意见》规定的出席股东大会的资格。
三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格
本次股东大会没有股东提出新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会讨论了董事会提出的7项议案。董事会提出的7项议案均以记名投票、逐项表决方式予以通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》以及《规范意见》的规定。
海南圣合律师事务所
经办律师：韩颖梅
2001年5月15日
