股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-038
江苏弘业股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。苏豪控股、一带一路基金本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
苏豪控股和一带一路基金将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 跨境电商综合产业链构建项目 20,714.13 19,948.25
2 服装全产业链建设项目 22,272.40 21,490.53
合计 42,986.52 41,438.78
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，苏豪控股为公司控股股东；苏豪控股持有一带一路基金的GP一带一路基金管理公司35%权益，并作为LP持有一带一路基金18%权益，因此一带一路基金为苏豪控股的一致行动人。因此，苏豪控股、一带一路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2018年10月22日经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明.........................................................................................................................................2
重大事项提示.........................................................................................................................3
目录.........................................................................................................................................6
释义.........................................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................................10
一、公司基本情况.....................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的.........................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................13
四、发行方案概要.....................................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................17
七、本次非公开发行的审批程序.............................................................................18
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要.............................................19
一、发行对象的基本情况.........................................................................................19
二、股份认购协议的内容摘要.................................................................................26
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................28
一、本次募集资金使用计划.....................................................................................28
二、跨境电商综合产业链构建项目.........................................................................29
三、服装全产业链建设项目.....................................................................................34
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................39
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................................40
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................
