江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九九年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:南方证券有限公司
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:江苏工艺
股票代码:600128
公司全称:江苏省工艺品进出口集团股份有限公司
注册地址:江苏省南京市中华路50号弘业大厦
公司聘请的律师事务所:江苏泰和律师事务所
配售发行的股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股数量:1306.75万股
配售价格:每股人民币8.50元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发〖1999〗12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规编写。经江苏省工艺品进出口集团股份有限公司(以下简称本公司)1999年11月1日召开的1999年度第一次临时股东大会做出决议,通过本公司配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处以宁证监发[1999]120号同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]79号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:江苏省工艺品进出口集团股份有限公司
注册地址:江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人:刘绥芝
联系人:姜琳
电话:(025)2301288—7901
传真:(025)2307117
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:李灿谭震球陈兴法
电话:(025)4575265,4575259
传真:(025)4575256
4、主承销商律师事务所:江苏金禾律师事务所
法定代表人:乐宏伟
地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦5楼
电话:(025)4726802$
传真:(025)4715123
经办律师:夏维剑杨小龙
5、会计师事务所:江苏天衡会计师事务所有限责任公司
法定代表人:余瑞玉
地址:江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
电话:(025)4711188
传真:(025)4724882
经办会计师:虞丽新杨宏斌
6、发行人律师事务所江苏泰和律师事务所
法定代表人:马群
地址:江苏省南京市北京西路12-1号3楼
电话:(025)3300770
传真:(025)3709933＃＃00
经办律师:马群刘向明
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
8、分销商:福建兴业证券公司
注册地址:福州市湖东路169号天骜大厦
法定代表人:兰荣
联系人:张小坚
电话:021-63553193
传真:021-63553193
三、公司主要会计数据
以下主要财务数据均摘自本公司一九九八年年度报告及一九九九年中期报告
单位:元
1998年度 1999年中期
总资产 736068194.88 778510567.03
股东权益(不含少数股东权益) 409352079.24 431012827.87
总股本 116487500.00 116487500.00
主营业务收入 1122862163.51 521372362.27
利润总额 61356655.91 25363397.41
净利润 42620894.40 19839837.23
公司提请投资者仔细阅读刊登在1999年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》的《江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九八年度报告摘要》,1999年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》的《江苏省工艺品进出口集团股份有限公司一九九九年度中期报告》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件
1、公司做到与控股股东江苏弘业国际集团有限公司在人员、资产、财务上分开,保证人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司1994年股东大会表决通过,并经1997年度股东大会、1999年第一次临时股东大会修改后的公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。
3、公司本次配股募集资金用于增资投入合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司、出口货源收购等项目,均符合国家产业政策的规定,并已获得国家有权部门的批准。
4、公司于1997年8月15日成功发行3,500万股A股人民币普通股,经江苏会计师事务所“验资报告”验证,公开发行的股份已经募足,并于1997年8月22日在江苏省工商局办理工商登记,与本次增资配股时间间隔一个完整的会计年度。
5、公司前次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》基本相符。
6、公司于1997年首次公开发行股票结束后,经历1998年一个完整的会计年度。1998年公司的净资产收益率为10.24%。
7、本公司自上市以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
8、本次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
10、公司本次配股发行股份总数为1306.75万股,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。
11、按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
12、近三年无重大违法违规行为。
13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司确定的本次配股价格为每股人民币8.50元,不低于公司1999年6月30日的每股净资产3.83元。
15、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
16、不存在公司资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易,损害公司利益。
17、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
五、上市后分红派息情况
本公司股票于1997年9月1日上市,至今共计进行过两次分红派息,具体为:
1、一九九八年度的分红派息:以本公司一九九八年末总股本11648.75万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),本次派息股权登记日为1999年6月17日,除息日为1999年6月18日。
2、一九九九年度的分红派息:以本公司一九九九年末总股本11648.75万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.60元(含税),本次派息股权登记日为2000年4月25日,除息日为2000年4月26日。
六、法律意见
江苏泰和律师事务所《关于江苏省工艺品进出口集团股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论意见:本所认为,公司本次申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金量
公司于1997年8月15日公开发行3,500万股A股人民币普通股,每股发行价6.77元,扣除发行费用,实际募集资金22,995万元人民币。截止1999年6月30日累计实际投资13,498万元,主要投资于江苏爱涛艺术精品有限公司、蔺艺制品等项目,剩余部分补充公司流动资金。现说明如下:
(1)江苏爱涛艺术精品有限公司项目:该项目计划投资总额25,000万元,其中本公司投资18,750万元,香港钟山有限公司投资6,250万元。按照江苏爱涛艺术精品有限公司《章程》规定,领取营业执照后本公司应在三年内分四期投入:第一期投入15%,为2,812.5万元;第二期投入20%,为3,750万元;第三期投入30%,为5,625万元;第四期投入35%,为6,562.5万元。截止1999年6月30日,本公司实际使用募集资金12,000万元,完成该项目资金使用计划的64%,具体为:19997年度投入4,460万元,1998年度投入7,540万元。该项目尚有6,750万元的募集资金未投入,主要原因是由于受东南亚金融危机的影响,外方股东香港钟山有限公司尚未继续追加投资,按照中外合资企业投资比例要求,本公司在运用募集资金继续投入时遇到困难,加之产权和税收方面的原因,致使按原投资计划建成的面积为7,418.43平方米、造价为5,700(万元的“爱涛艺术馆”尚未作为该项目的投资计入。余额部分暂用作补充公司流动资金,这对扩大公司出口业务、降低财务费用、提高经济效益产生了一定效果。今年上半年,
爱涛精品投资项目完成利润总额424.34万元,较去年同期有所增长。
(2)兴建蔺艺制品项目:该项目募股计划投资额1,498万元,截止1999年6月30日实际使用募集资金1,498万元,已完成该项目募集资金使用计划。该项目系分年度投入,其中1997年度投入1,250万元,1998年度投入248万元,今年上半年完成利润总额148.21万元。
(3)截止1999年6月30日,本公司未发生募股资金投向的变更。
2、江苏天衡会计师事务所有限责任公司对前次募集资金运用出具的专项审计报告结论
江苏天衡会计师事务所有限责任公司经过专项审核认为,董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票类型
