杭州钢铁股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:杭钢股份
股票代码:600126
公司名称:杭州钢铁股份有限公司
注册地址:浙江省杭州市半山路132号公司
律师事务所:上海市方达律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:4533.75万股
配售价格:每股人民币8元
配售比例:以1999年末总股本60000万股为基数,每10股配3股,社会公众股股东可配3825万股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号[配股说明书的内容与格式](1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
经杭州钢铁股份有限公司(以下简称本公司)2000年4月11日召开的第一届董事会第十二次会议通过本次配股预案,由2000年5月13日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办(2000)101号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)157号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据配股说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖地
址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
2、发行人:杭州钢铁股份有限公司
法定代表人:童云芳
地址:浙江省杭州市半山路132号
联系人:韩晓通 刘宏
电话:(0571)8132917 8144301-2235
传真:(0571)8132919
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦
联系人:郭晓光 潘云松 王康宁
电话:021-53082288
传真:021-53084311
4、副主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
联系人:王琼
电话:0755-3796450
5、分销商:兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
地址:福州市湖东路99号
联系人:窦燕
电话:0755-2364561
6、主承销商律师事务所:上海市金茂律师事务所
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦21楼
经办律师:李志强 王武生
电话:021-62495619
传真:021-62495619
7、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
法定代表人:胡少先
地址:杭州市体育场路423号
经办注册会计师:陈曙 王彤
电话:0571-5178252
8、公司律师事务所:上海市方达律师事务所
地址:上海市银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师:黄伟民 周志峰
电话:021-68411166
传真:021-68412255
9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
三、主要会计数据
公司1999年年度报告主要会计数据见下表:
单位:万元
项目 1999年年度
总资产 250660.82
股东权益 116233.13
总股本 60000.00
主营业务收入
307789.43
利润总额 29087.84
净利润 21361.81
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于2000年2月15日《上海证券报》、《中国证券报》的本公司《1999年年度报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团公司)在人员、资产、财务上已分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,浙江天健会计师事务所出具了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,本次配股距公司前一次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-12月31日);
5、公司上市后经历的完整会计年度(1999年度)净资产收益率18.38％,在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为4533.75万股,未超过本公司前一次发行并募足后其普通股股份总数的30％;
10、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格8元高于公司1999年12月31日的每股净资产1.94元;
16、不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保;
17、公司资金、资产现没有被控股股东占用,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司已符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、杭钢股份本次配股方案中,不存在与本次配股相关的关联交易;
20、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
21、公司本次配股,已依法及公司章程召开股东大会并就下列事项逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份总额;
(2)配股价格浮动幅度;
(3)本次募集资金的用途;
(4)关于本次配股决议的有效期限;
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项;
22、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1998年7月29日,公司第一届董事会第三次会议通过了1998年中期资本公积金转增股本预案,1998年8月31日,公司召开的1998年临时股东大会通过了公司董事会提出的1998年度中期资本公积金转增股本预案,决定按公司1998年6月30日总股本40000万股为基数以每10股转增5股的比例转增股本,1998年10月15日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《杭州钢铁股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》,股权登记日为1998年10月20日,除权日和转增股份上市日为1998年10月21日,1999年3月5日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《杭州钢铁股份有限公司股份变动公告》,由于实施公积金转增股本,公司总股本由40000万股增加为60000万股。
2、2000年2月13日,公司第一届董事会第十次会议通过了1999年度利润分配预案,2000年5月13日公司1999年度股东大会通过了董事会提出的1999年度利润分配预案,以公司1999年12月31日股本为基数,每10股派现金3.6元(含税)。2000年6月2日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《杭州钢铁股份有限公司1999年度分红派息公告》,以公司1999年12月31日总股本为基数,每10股派发现金红利3.6元(含税),股权登记日2000年6月8日,除息日2000年6月9日,现已发放完毕。
六、法律意见
根据方达律师事务所《关于杭州钢铁股份有限公司2000年配股的法律意见书》的结论意见,方达律师认为,本次配股及发行上市符合我国有关法律、法规、部门规章及其他规定的要求。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位情况
1998年2月12日,本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)527号、528号文批准,向社会公开发行了人民币普通股8500万股(其中公司职工股850万股),发行价6.45元/股。共募集资金54825万元,扣除发行费用1658.53万元,实际募集资金53166.47万元。资金已于1998年2月25日全部到位。业经浙江会计师事务所(改制后现名浙江天健会计师事务所)浙会验(1998)第16号《验资报告》验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
公司在《招股说明书》中承诺募集资金用于三个方面,即收购杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60％股权、收购杭钢集团公司动力厂和补充流动资金。至1999年底,以上项目已全部按《招股说明书》中承诺实施。具体如下:
承诺投入项目 计划投资额 实际投入项目 实际投入额
1、收购杭州钢铁厂小型轧钢
18410万元 与计划一致 18550万元
股份有限公司60％股权
2、收购集团公司动力厂
23466万元 收购浙江杭钢 23177万元
动力有限公司95.56％股权
3、补充流动资金 11000万元 与计划一致 11439万元
合计 52876万元 - 53166万元
说明:浙江杭钢动力有限公司是在原杭州钢铁集团公司动力厂的基础上,经浙江省国有资产管理局批准于1998年5月改组而成的有限责任公司。由杭州钢铁集团公司与浙冶房地产开发公司共同发起,其中杭州钢铁集团公司以原动力厂的生产性净资产全额投入,占动力公司95.56％的股权。有关收购形式的变化并不改变原定之收购
