证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 上市地点：上海证券交易所
杭州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方
1 浙江杭钢商贸集团有限公司
2 浙江东菱股份有限公司
3 富春有限公司
独立财务顾问
二零二零年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司已出具承诺函：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问国浩声明：“本所及本所经办律师同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构天健会计师声明：“本所及签字注册会计师已阅读《杭州钢铁股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组
报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天
健审〔2020〕1049号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1050号）、《审计报
告》（天健审〔2020〕1056号）、《审计报告》（天健审〔2020〕1057号）、
《审计报告》（天健审〔2020〕1062号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕
1066号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州钢铁股份有限公司
在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构万邦声明：“本公司及本公司经办人员同意《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......1
三、中介机构声明 ......2
目 录...... 5
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案概要 ......13
二、本次交易的性质 ......15
三、本次交易的评估作价情况 ......16
四、发行股份购买资产的简要情况 ......17
五、业绩承诺及补偿安排 ......20
六、本次交易对上市公司的影响 ......22
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......24
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......34 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ......34
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......37
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ......38
二、与标的资产相关的风险 ......43
三、其他风险 ......48
第一章 本次交易概述 ...... 49
一、本次交易的背景和目的 ......49
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......51
三、本次交易具体方案 ......52
四、本次交易对上市公司的影响 ......61
第二章 上市公司基本情况 ...... 77
一、基本信息 ......77
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......77
三、股本结构及前十大股东情况 ......81
四、主营业务发展情况 ......82
五、主要财务数据 ......83
六、控股股东及实际控制人情况 ......84
七、最近 36 个月内控制权变动情况......85
八、最近三年重大资产重组情况 ......85 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......86 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......86 十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明87
第三章 交易对方基本情况 ...... 88
一、商贸集团 ......88
二、东菱股份 ......92
三、富春公司 ......100
第四章 交易标的基本情况 ...... 106
一、冶金物资 ......106
二、杭钢国贸 ......133
三、东菱商贸 ......154
四、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债 ......184
第五章 发行股份情况 ...... 211
一、本次交易中支付方式概况 ......211
二、发行股份购买资产之发行股份情况 ......212
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ......218
四、发行前后的股权结构变化 ......219
第六章 标的资产评估情况 ...... 221
一、标的资产评估情况 ......221
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......306 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见 ......310
第七章 本次交易的主要合同 ...... 311
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ......311
二、《盈利预测补偿协议》 ......317
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 323
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......323
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ......327
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......328 四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ......331
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ......331
第九章 管理层讨论与分析 ...... 334
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......334
二、交易标的行业特点和经营情况 ......338
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ......348
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ......353
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ......429
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......436 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析 ......440
第十章 财务会计信息 ...... 442
一、标的公司的财务报表 ......442
二、上市公司备考财务报表 ......455
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 459
一、同业竞争情况 ......459
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