证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 上市地点：上海证券交易所
杭州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）
序号 交易对方
1 浙江杭钢商贸集团有限公司
2 浙江东菱股份有限公司
3 富春有限公司
二零二零年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在杭钢股份拥有权益的股份。
目 录
声 明 ......1
目 录 ......3
释 义 ......4
重大事项提示 ......6
重大风险提示 ......24
第一章 本次交易概况 ......30
第二章 上市公司基本情况 ......41
第三章 交易对方基本情况 ......53
第四章 交易标的基本情况 ......62
第五章 标的资产预估值及暂定价格......112
第六章 支付方式 ......113
第七章 本次交易对上市公司的影响......116
第八章 风险因素 ......119
第九章 其他重要事项 ......125
第十章 独立董事关于本次交易的意见......129
声明与承诺 ......131
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、重组预 指 《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
案 预案（二次修订稿）》
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《杭州钢铁股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公 指 杭州钢铁股份有限公司
司、杭钢股份
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
杭钢国贸 指 浙江杭钢国贸有限公司
东菱商贸 指 浙江东菱商贸有限公司
富春公司 指 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
杭钢香港 指 杭州钢铁（香港）有限公司（HANGZHOU IRON & STEEL (H.K.)
COMPANY LIMITED）
富春东方 指 宁波富春东方贸易有限公司
商贸集团 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸有限公司，为商贸集团前身
东菱股份 指 浙江东菱股份有限公司
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
本次交易、本次重组、 上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸
本次重大资产重组、本 85%股权，支付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股
次发行股份及支付现 指 权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸 100%股权；向富春公司支付
金购买资产暨关联交 现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%
易 股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营
性资产及负债）
交易对方 指 本次交易的交易对方，包括商贸集团、东菱股份、富春公司
杭钢国贸 99.50%股权、冶金物资 100%股权、东菱商贸 100%股权、
交易标的、标的资产、 指 富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%股
拟购买资产 权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性
资产及负债）
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近两年、报告期 指 2018 年及 2019 年
基准日、审计基准日、 指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日
董事会决议公告日、发 指 杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的第七届第
行定价基准日 二十九次董事会决议公告日
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《杭州钢铁股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要及方案调整情况
本公司于 2019 年 6 月 3 日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了重组预案。
本公司于 2019 年 6 月 19 日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于 2019 年 6 月 27
日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
本公司于 2020 年 4 月 3 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
本公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。具体调整情况如下：
项目 重组预案
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