江苏宏图高科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）拟出售所持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）各51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月19日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-056号）
2018年8月30日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2018年11月1日公司召开第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的3C零售连锁业务板块子公司的控制权以现金方式转让至三胞集团，具体包括宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股权。
（二）交易对方
本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本核查意见出具之日，三胞集团直接持有本公司21.46%股权，系上市公司控股股东。
（三）交易标的
上市公司直接持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权。
（四）交易方式
本次交易的方式为协议转让方式，最终交易价格将以双方协商签订的正式股权转让协议为准。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月19日起停牌，同日公司披露了《宏图高科关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-056号公告）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月20日披露了《宏图高科关于前十大股东持股情况的公告》（详见临2018-057号公告）。
2018年7月12日，公司披露了《宏图高科重大资产重组进展公告》（详见临2018-064号公告）。
2018年7月19日，公司披露了《宏图高科重大资产重组继续停牌公告》（详见临2018-066号公告）。
案调整及进展公告》（详见临2018-080号公告）。
2018年8月18日，公司披露了《宏图高科关于重大资产重组继续停牌公告》（详见临2018-082号公告）。
公司于2018年8月30日召开了第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并与交易对方签署了《框架协议》。公司于2018年8月31日披露了《宏图高科第七届董事会临时会议决议公告》（详见临2018-096号公告）、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
2018年9月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2018】2467号），于2018年9月8日披露了《宏图高科关于收到上海证券交易所<关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函>的公告》。
2018年9月14日，公司披露了《宏图高科关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（详见临2018-107号公告）。
2018年9月22日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组问询函的公告》（详见临2018-112号公告）。
2018年9月27日，公司披露了《宏图高科关于公司重大资产重组问询函回复的公告》（详见公司临2018-113号公告）、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》及相关中介机构的核查意见。同日，
函暨继续停牌的公告》（详见临2018-117号公告）。
2018年10月11日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组二次问询函的公告》（详见临2018-126号公告）。
2018年10月19日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组二次问询函的公告》（详见临2018-127号公告）。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2018年11月1日公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》，决定终止本次重大资产重组事项，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了事前认可和独立意见。
五、承诺事项
为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年11月2日通过网络互动方式召开投资者说明会，
股票将于2018年11月2日开市起复牌。
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，且终止本次重大资产重组系经交易双方友好协商一致后决定，交易双方无需承担任何法律责任，终止本次重大资产重组不会对公司日常经营造成实质性影响。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
七、股票复牌安排
由于公司拟终止本次重大资产重组，因此无需回复《二次问询函》。根据有关规定，公司将于董事会审议终止重大资产重组事项后于2018年11月2日开市起复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
