证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-103
江苏宏图高科技股份有限公司
关于第二期股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015年9月14日
股权激励权益授予数量：本次授予股票期权2300万份、限制性股票1120万股
一、本次股票期权与限制性股票授予情况
1、公司于2015年7月10日分别召开了第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议审议通过《关于<公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。（详见公告临2015-063号、2015-065号）2、公司于2015年7月28日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第二期股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。（详见公告临2015-082号）
3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9
月14日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》。（详见公告临2015-101号）因本次激励计划激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此韩宏图先生拟授予的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议韩宏图先生的限制性股票的授予事宜。
除韩宏图先生延期授予限制性股票以外，本次授予激励对象共133人，涉及股票期权2300万份、限制性股票1120万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、第二期股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《江苏宏图高科技股份有限公司第二期期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中激励对象获授权益的条件规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制的股票：（1）公司未发生以下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，第二期股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
（三）权益授予情况
1、本次权益授予情况
（1）授予日：2015年9月14日；
（2）授予数量：股票期权2300万份，限制性股票1120万股；（3）授予人数：133人
（4）行权/授予价格：股票期权行权价格19.98元/股，限制性股票授予价格：10.19元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行；
（6）激励计划的行权安排情况：
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次
授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授期权/限制性股
票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权/解锁期 25%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权/解锁期 25%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权/解锁期 25%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首
第四个行权/解锁期 25%
次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
（7）股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
本次授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%，2015年营业收入
第一个行权/解锁期 增长率不低于7%；
相比2014年，2016年净利润增长率不低于20%，2016年营业收入
第二个行权/解锁期 增长率不低于15%；
相比2014年，2017年净利润增长率不低于30%，2017年营业收入
第三个行权/解锁期 增长率不低于23%。
相比2014年，2018年净利润增长率不低于40%，2018年营业收入
第四个行权/解锁期 增长率不低于31%。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
根据公司制定的《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划实施考核办法》，考核结果等级与对应系数为：
分数段（%） 90≤得分≤100 75≤得分＜90 60≤得分＜75 60分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
对应系数 1.0 1.0 0.9 0
激励对象上一年度考核结果达到合格（含）以上才具备股票期权本年度的行权资格。
考核结果直接影响考核对象的年终可行权数量以及职务变动。激励对象年终可行权数量=股票期权总份数各期行权比例对应系数，其相对应行权期内根据考核结果为不能行权的部分，由公司根据激励计划的有关规定，注销当期不能行权部分的股票期权。
（8）本次激励对象名单及授予数量：
占授予 获授的限 占授予限
获授的股 占目前总 占目前
股票期 制性股票 制性股票
姓名 职务 票期权数 股本的比 总股本 备注
权总数 数量(万 总数的比
量(万股) 例 的比例
的比例 股) 例
陈刚 董事 0.00 0.00 0.00 80.00 6.67% 0.070%
巴晶 董事 40.00 1.74% 0.035% 80.00 6.67% 0.070%
程雪垠 董事 5.00 0.22% 0.004% 5.00 0.42% 0.004%
辛克侠 董事、总裁 35.00 1.52% 0.031% 60.00 5.00% 0.052%
董事、
宋荣荣 10.00 0.43% 0.008% 80.00 6.67% 0.070%
财务总监
胡方 副总裁 40.00 1.74% 0.035% 80.00 6.67% 0.070%
副
