证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-065
江苏宏图高科技股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015年7月10日
股权激励权益授予数量：本次预留股票期权的授予数
量为300万份
一、首期股权激励计划的批准及履行程序的情况概述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会
审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。
3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，根据公司2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18
元调整为4.15元。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、临2014-050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、2014-061公告）。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励
对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临
2015-002、临2015-006、临2015-017公告）。
14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。
15、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相
关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。
二、本次预留权益的授予条件与满足授予条件的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章中“激励对象获授权益、行权的条件规定，激励对象授予的条件”，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于满足授予条件的情况说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员，所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，预留股票期权的授予条件已经满足。
三、本次预留权益的授予情况
1、授予日：2015年7月10日；
2、授予数量：300万份；
3、授予人数：12人；
4、行权价格：19.98元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年内授予的，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。
可行权日为授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日为定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
① 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易
日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本次预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至相应的授权日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至相应的授权日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
行权业绩考核目标如下：
行权期 公司业绩目标 行权比例
以2012年度营业收入为基数，公司2015年度营
业收入较2012年度的增长率不低于30％；以
第一个行权期 50%
2012年度净利润为基数，公司2015年度净利润
较2012年度的增长率不低于45％。
以2012年度营业收入为基数，公司2016年度营
业收入较2012年度的增长率不低于40％；以
第二个行权期 50%
2012年度净利润为基数，公司2016年度净利润
较2012年度的增长率不低于60％。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权
