江苏宏图高科技股份有限公司一届十次董事会决议
暨召开2000年第二次临时股东大会公告
江苏宏图高科技股份有限公司第一届董事会第十次会议于2000年6月28日在公司本部会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,3名监事中有2人列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰主持。经与会董事认真审议,通过了如下决议:
一、根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,公司认真对照自身实际情况,对2000年度增资配股的相关事项进行了讨论,认为公司符合现行配股的法律法规和规范性文件的规定,具备配股条件,全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应责任。
二、审议通过了《公司2000年度增资配股预案》。
(一)本次配股发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元(人民币)
(二)股东配股比例和本次配售股份的总额:
以1999年12月31日公司股本总额19680万股(其中法人股11680万股,社会流通股8000万股)为基准,以每10股配3股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数5904万股。其中法人股可配数量为3504万股,社会公众股可配2400万股。法人股拟全部放弃本次配股权。
(三)配股价格及定价方法
1、配股价格拟定为12-16元/股;
2、配股价格的定价方法:
(1)配股价格高于公司配股前每股净资产;
(2)参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况;
(3)根据本次募集资金投资项目的资金需要量及流动资金需求状况;
(4)与配股承销商协商一致的原则。
(四)配股募集资金的运用:
1、路由器及安全网络设备生产技术改造项目,投资5863万元;
2、数字化视频光盘机(DVD)激光头技术改造项目,投资11199万元;
3、技术开发中心技术改造项目,投资2871万元;
4、软件开发生产线技术改造项目,投资2966万元;
5、同步光纤传输设备系列产品技术改造项目,投资2952万元;
6、数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目,投资2591万元;
7、安全服务器(含安全软件平台)技术改造项目,投资2614万元;
8、视频点播系统工程改造项目,投资2738万元;
9、INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目,投资2829万元;
10、余款补充企业流动资金。
(五)配股的有效期限
自股东大会通过本配股方案之日起一年内有效。
(六)授权事宜
提请股东大会授权董事会在该决议有效期内,全权办理与本次增资配股相关的具体事宜,包括配股核准并实施后,修改《公司章程》中涉及股本变动内容的条款及工商登记变更手续等。
本次配股方案尚需经股东大会表决通过后,报中国证监会南京特派员办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
三、审议通过2000年配股募集资金投向及可行性议案。
具体如下:
(一)路由器及安全网络设备生产技术改造项目
该项目列入国家经贸委国经贸投资[2000]271号国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。目前我国网络设备市场基本被国外公司垄断,国外在大力发展自己的信息安全产品,加强网络安全的同时,却严格限制信息安全产品对我国的出口,使得我国的网络存在着严重的安全问题。本公司在自主技术的基础上与国内大学、研究所合作,形成综合技术优势,采用国内的操作系统,开发了HTway AR2501、4000安全路由器及技术相近的路由器、访问服务器、多路复用器等产品。为实现该产品的规模生产,决定实施该产品的技术改造项目。该项目总投资5863万元。项目建成后,可形成年产安全路由器8000台、路由器27000台的生产能力,实现年销售收入20360万元,利润2212万元。
(二)数字化视频光盘机(DVD)激光头技术改造项目
该项目列入国家经贸委国经贸投资[2000]271号国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。DVD光头是DVD和DVD-ROM的关键部件。随着DVD影碟机的快速发展和计算机光驱的升级换代,DVD光头的市场前景极为广阔。该项目总投资11199万元。项目建成后,可形成年产DVD光头200万只的生产能力,实现年销售收入20000万元,利润3025万元。
(三)技术开发中心技术改造项目
为了适应高新技术日新月异发展和技术、产品、市场激烈竞争的形势,掌握重点产品的核心技术,加快产品结构调整,增加技术含量与附加值,实现预研、开发、生产的整体运作,决定实施本技术改造项目。该项目总投资为2871万元,计划改造、完善公司的部分研究、实验机构。项目建成后,通过开发成果的转让等形式,实现年营业额5273万元,利润931万元。
(四)软件开发生产线技术改造项目
软件产品的发展趋势是将规模生产、标准化和集成化汇集于一体,软件开发产业化是软件企业的发展之路。本公司在吸收我国软件产业发展的经验和教训的基础上,利用公司自身的技术资源,引入软件产品生产线技术,建立国产化的、产业化的软件开发生产线。该项目计划总投资为2966万元。建成后可形成年开发、生产各类专业应用软件310套生产能力,实现年销售收入5200万元,利润768万元。
(五)同步光纤传输设备系列产品技术改造项目
随着光纤通信技术的不断进步,光纤通信产品正向着更广泛、更高层次的应用领域发展,90年代以来持续以每年10%以上的速度发展,市场潜力巨大。本公司在目前生产的该类产品基础上,计划通过引进美国、日本关键测试仪器、生产设备和实验设备,迅速使该系列产品形成生产规模。该项目总投资为2952万元。项目建成后,可形成年产光纤通信产品1500台套的生产能力,实现年销售收入9250万元,利润795万元。
(六)数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目
我国电视技术正处在全面地由模拟转向数字时代,随着数字有线电视网络系统的建设,视频点播、INTERNET、证券、远程教学、公共信息服务等多种业务的市场需求快速增长。为了加大数字有线电视视频网络系统及产品的发展力度,决定对该项目进行技术改造。该项目总投资为2591万元,主要引进国外先进的开发生产设备,建立网络及产品试验室。项目达产年可实现销售收入10200万元,利润554万元。
(七)安全服务器(含安全软件平台)技术改造项目
网络安全是我国当前急待解决的突出问题,其中安全服务器是实现网络安全的关键产品。该项目总投资为2614万元,计划引进关键设备、建立生产线、建立开发网络、测试网络,形成年产安全服务器(含安全软件平台)3000台(套)的生产能力,达产年可实际收入9000万元,利润597万元。
(八)视频点播系统工程改造项目
随着交互式视频点播技术的突破,该项业务深受酒店宾馆及居民小区的亲睐,市场需求得到快速启动。本项目计划采取多元化投资的形式,在近期投资建设若干个视频点播系统工程。采用本公司先进的数字视频点播系统,能大幅度地提高频带利用率,增加节目套数,实现交互式视频点播,并且还可以提供诸如证券信息、互动游戏等多种服务。该项目计划总投资2738万元。项目建成后可实现年营业收入1166万元,利润315万元。
(九)INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目
该项目充分利用Internet的技术,带来了现代通信和信息服务的新理念,实现无论何时何地使用任一固定或移动终端和任何人建立信息交流,同时适时地开展电子商务。项目总投资为2829万元,计划建成以南京为中心,利用Internet技术连接省内主要中心城市分节点的通用的通信和信息服务平台,以后将向全国性的平台发展。项目建成后,可实现年销售收入2160万元,利润404万元。
本次配股募集资金用于上述项目之外,如果有节余,用于补充公司流动资金。
四、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明
详见附件:《江苏宏图高科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
五、审议通过了公司用自有资金1950万元与南京嘉腾科技发展有限公司合资设立江苏宏图嘉腾软件系统有限公司的议案。南京嘉腾科技发展有限公司是嘉腾系统股份有限公司的子公司,嘉腾系统股份有限公司专业从事银行外汇业务的软件研发和服务,是全球最大的银行外汇业务系统软件供应商,共有250多家银行用户。拟设立的合资公司注册资金为3000万元,本公司出资比例为65%,南京嘉腾科技发展有限公司出资比例为30%,自然人出资比例为5%。公司成立后,将充分利用嘉腾系统股份有限公司的经验和技术及市场优势,以自有软件产品为主,面向国内政府、金融、电力、电信多个行业应用领域,开展软件开发及系统集成工程业务。
六、审议通过了关于受让南京同创信息产业集团有限公司在江苏宏图同创系统集成有限公司中556万元出资额的议案。根据公司与南京同创信息产业集团有限公司的协商意见,同意公司用自有资金受让南京同创信息产业集团有限公司在江苏宏图同创系统集成有限公司980万元出资额中的556万元出资额。受让价为556万元。受让后江苏宏图高科技股份有限公司在江苏宏图同创系统集成有限公司的出资额为3816万元,占该公司注册资本的90%。
七、审议通过了关于召开公司2000年度第二次临时股东大会的议案,具体事项如下:
公司决定于2000年7月31日上午9:30在南京召开公司2000年度第二次临时股东大会。
(一)会议议题:
1、逐项审议公司2000年度增资配股预案
(1)本次配股发行股票的类型及面值;
(2)股东配股比例和本次配售股份的总额;
(3)配股价格及定价方法;
(4)配股募集资金的运用;
(5)配股的有效期限;
(6)授权事宜。
2、审议关于2000年配股募集资金投向的可行性
3、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明
(二)出席人员的资格:
1、本公司董事、监事、高级管理人员;
2、截止2000年7月26日下午3:00结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东;
3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。
(三)会议登记:
1、登记手续:出席会议的自然人股东,应持本人身份证、股票帐户:委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续;
2、登记地址:江苏省南京市湖北路83号公司证券部;
3、登记时间:2000年7月30日上午8:00～下午5:00;
4、联系电话:(025)3300922
传真:(025)3300230
邮编:210009
联系人:徐清
5、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理;
授权委托书
兹委托 先生/女士(身份证号: )出席江苏宏图高科技股份有限公司2000年第二次临时股东大会,并授权其对以下事项独立行使表决权;
1、逐项审议公司2000年度增资配股的预案。
2、审议关于2000年配股募集资金投向的可行性议案。
3、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明
委托人签名:
