股票代码：600120 证券简称：浙江东方 编号：2021-038
债券代码：163110.SH 债券简称：20 东方 01
债券代码：163604.SH 债券简称：20 东方 02
债券代码：175914.SH 债券简称：21 东方 01
浙江东方金融控股集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚须取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司九届董事会第三次会议和公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 7 月 2 日，公司召开九届董事会
第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行 A 股股票方案的募集资金数量、用途和发行数量进行调整，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，
包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的
规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过519,058,371股（含519,058,371股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量且不超过人民币 242,742.85 万元（含人民币 242,742.85 万元），扣除发行费用后将用于对浙金信托进行增资以及补充公司流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案的概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、本次非公开发行是否构成关联交易......14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次非公开发行募集资金使用计划......16
二、本次非公开发行的必要性......16
三、本次非公开发行的可行性......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的情况......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争情况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......23
第四节 本次股票发行的相关风险......24
一、外部宏观环境风险......24
二、监管政策变化风险......24
三、金融业务风险......24
四、声誉风险......25
五、本次非公开发行的审批风险......25
六、即期回报摊薄风险......25
第五节 利润分配政策及执行情况......26
一、公司利润分配政策......26
二、公司最近三年利润分配情况......29
三、公司未分配利润的使用安排......31
四、公司未来三年股东回报规划......31
第六节 非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施......34
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析......34
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......36
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 37
四、公司关于填补即期回报的具体措施......38
五、公司控股股东和公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺......41
第七节 其他有必要披露的事项......42
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 浙江东方金融控股集团股份有限公司
本次非公开发行、本次 指 公司本次向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集
发行 资金的行为
《公司章程》 指 《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》
本预案 指 《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
十四五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司
大地期货 指 大地期货有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明 外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：浙江东方金融控股集团股份有限公司
公司英文名称：Zh
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