浙江东方集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2000年度第一次临时股东大会的公告
浙江东方集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2000年4月10日在公司总部召开,出席会议应到董事7人,实到7人,监事除1人出差外4人列席会议。全体董事认真学习了中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等文件,并且根据上述通知的要求以及公司的实际情况,对原配股方案中相关事项进行了认真讨论和调整,重新审议通过了公司增资配股预案,其主要内容如下:
一、审议通过关于审查公司配股资格的议案
公司董事会认为公司本次增资配股符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的相关政策和条件,具备增资配股资格,全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应责任。
二、审议通过关于调整1999年度配股方案的议案
为了实现公司股东权益最大化的目标,目前,公司已寻找到更具市场前景和符合国家有关政策的投资项目。因此,原配股工作延期至本年度实施,并对原配股方案中配股基数、比例及数量和募集资金投向等事项进行调整。
三、逐项审议表决通过本年度增资配股预案
1、配股基数、配股比例及数量:公司本次增资配股拟以1999年3月16日总股本9000万股为基数,按10:3的比例向全体股东实施配股(按现有总股本10800万股计算,配股比例相应调整为10:2.5),可配售股份总额为2700万股。
2、配股价格幅度:拟定配股价格幅度为10-15元。配股价格的定价办法:(1)高于公司配股前每股净资产值;(2)参考股票二级市场价格及市盈率情况;(3)参考公司前三年平均每股税后利润及募集资金投资项目的资金需求量。
3、募集资金投向:(1)公司拟与巨能实业有限公司等企业共同出资组建医药连锁有限公司,投资建设全国性医药连锁销售网络项目,项目总投资额约4.98亿元,其中:各方投资总额为4亿元,公司计划投资1.2亿元,拥有30％的权益。
(2)公司拟投资2981万元用于引进日本电脑横编机及配套设备的技改项目,并配套流动资金1000万元,合计3981万元。
(3)剩余资金拟用于弥补公司流动资金。
4、本次配股决议有效期限:自股东大会通过该配股预案起一年内有效。
5、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股有关事宜。该项增资配股预案尚须经股东大会表决后,报杭州证券监管特派办初审,并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过公司增资配股募集资金投资项目及可行性
1、参股投资医药连锁销售网络项目随着医药商品流通的计划调拨销售模式被打破后,药品流通企业专业类别不再有严格的划分,医药商品流通企业的结构失衡问题变得非常突出。医药商品流通企业小而散,规模不大,形成低层次的恶性竞争局面。
而欧美发达国家,零售药店的七成已实现连锁销售,并占市场份额60％-80％,连锁药店已经成为零售业中零售额、利润增长速度最快的行业,而我国药品销售连锁经营及其电子商务技术的运用才刚刚起步,新型的医药连锁销售模式必将推动我国药品零售行业的发展。医药分业、医疗体制改革也为国内医药零售市场的发展提供了极具潜力的商机。
为此,公司拟与巨能实业有限公司、石家庄制药集团有限公司、天津医药集团有限公司和四通集团公司等企业出资组建医药连锁有限公司、投资建设全国性医药连锁销售网络项目,项目总投资额约4.98亿元,其中:各方股东投资4亿元,其余由新设公司自筹,公司计划投资1.2亿元。新设公司注册资本拟定为1亿元,其中:巨能实业有限公司占40％,本公司占30％。石家庄制药集团有限公司占20％,天津医药集团有限公司和四通集团公司各占5％。国家经济贸易委员会以国经贸贸易[1999]762号文批准本项目为全国性医药连锁经营试点项目。
本项目计划通过积极与国内大中型药品生产企业和医药公司合作,借鉴国外医药连锁经营的成功经验,充分利用现有设施和网点进行改组改造,通过医药连锁经营和现代电子网络技术的有效结合,以新建、购并、租赁等方式在二至三年内逐步建立200家中心店、20000家终端店的连锁体系和相应的网上订单、配送、销售及导购、咨询的电子商务体系。组建现代化医药连锁经营网络,迅速确立其在国内医药零售业的主导地位。
该项目预计投资利润率为26.4％,项目投资回收期6.15年。该项目的实施,将使本公司进入一个新的投资领域,并将成为公司新的利润增长点。
2、引进毛衫针织设备技术改造项目
公司拟投资2981万元用于引进日本电脑横编机及配套设备的技改项目,并配套流动资金1000万元,合计3981万元。
该项技改项目由公司下属毛衫总厂承担。公司通过近几年的努力经营,在毛衫针织行业中已形成了较大的生产规模,积累了丰富的生产经营管理经验,具有较高的专业技术水平。1997年度公司通过发行股票所募集资金对下属生产企业进行改、扩建,使得公司的生产能力、技术水平及产品质量均有较大幅度的提高,产品结构得以较大幅度调整。随着我国加入WTO组织,为了提高公司出口产品的国际市场竞争力,满足国外客户的需求,提高产品档次、产品附加值和科技含量,提高出口创汇能力和经营效益,引进电脑针织横编机与公司现有设备配套是十分必要的。
该技改项目引进的SES122S,SES123S型14-16针日本岛精电脑针织横编机属目前国际先进设备,可弥补普通横编机技术工艺缺陷,科技含量高。
该项目建成投产后,可新增高档提花毛衫43万件的生产能力。预计项目投资利润率为16.4％,项目投资回收期6.75年。
该项目可行性报告已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[2000]
399号文批准。
五、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金总额与到位时间
公司经中国证监会证监发字(1997)507号文批准,于1997年11月发行1250万股人民币普通股(A股),扣除发行费用共募集资金7522.86万元,上述资金于1997年11月21日到位并经浙江会计师事务所浙会验(1997)158号查验。
2、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金已按照《招股说明书》中的承诺及股东大会的决议投入,未变更募集资金投向。具体使用情况如下:
单位:万元
项目 承诺投资 实际投资 累计投资 完工程度
97 98 99
毛衫总厂一期、二期 3736 2158.3 1000 0 3158.3 已投产
针织服装生产线 2931 0 2100 100 2200 已投产
及大圆机生产线
芳樟醇 3822 0 2400 0 2400 试生产
微细球型铝粉 1020 0 0 0 0 已撤消
说明:
(1)毛衫总厂一、二期项目:该项目现已完工投产,由于部分建设费用的节约,因此公司对该项目投资降低至3158.3万元。
(2)大园机生产线和针织时装生产线项目:原定在湖州出口基地实施。为缩短建设周期,充分利用存量资源,避免与公司控股股东浙江东方集团控股有限责任公司(以下简称“控股公司”)的同业竞争,经股份公司1998年度临时股东大会(通讯方式)审议通过将这二个项目异地实施,与控股公司合资组建浙江东方集团宁波制衣总厂有限责任公司,充分利用已建成的部分厂房及生产辅助性设施,该项目投资降低至2200万元,公司拥有55％的权益,1998年度投资2100万元,1999年度上半年投资100万元。现均已投资完毕,共计投入2200万元。
(3)芳樟醇项目:经进一步方案论证及工艺调整,该项目总投资降至6000万元;由于合作方要求提高股权比例以及考虑到公司募股资金确已用完的实际情况,经双方协商,公司持股比例由49％调至40％,确定对该项目的投资为2400万元。根据项目进度陆续投入资金至上年度末公司已完成全部投资,共计投入2400万元。该项目目前已进入试生产阶段。
(4)微细球型铝粉项目:鉴于公司对前三个项目的投资总额已超过发行募集资金量,且市场情况发生变化,公司第二届第七次董事会一致同意撤消该项目,并经1998年临时股东大会(通讯方式)审议通过“关于撤消公司募集资金运用中球型铝粉项目的议案”。
综上所述,公司对所承诺项目实际总投入7758.3万元,其中募集资金投入7522.86万元,其余部分为自筹资金投入,前次募集资金已全部使用完毕。
3、前次募集资金的项目收益情况
由于募集资金到位时间较迟,使得公司投资项目工程进度受到一定程度的影响,同时由于受到外贸行业配额政策大幅度调整等因素的影响,加之公司毛衫总厂、宁波制衣总厂为新建出口生产基地,客源与生产技术均不太稳定,给产品出口带来一定的困难,对此,公司积极调整产品结构,完善内部激励机制,并通过暂时降低单位产品利润率的方式,以迅速扩大产品的市场份额。
(1)毛衫总厂1999年全年合计完成销售收入3965.84万元(其中下半年完成销售收入2307.98万元,比上半年增长39.21％),实现利润224.37万元。
(2)公司已完成对宁波制衣总厂的项目投入2200万元,1999年度该公司实现销售收入9204.19万元其中下半年完成销售收入5651.52万元,比上半年增长59.08％),实现利润82.22万元。
(3)芳樟醇项目于1999年12月底完工并试生产,年度内未产生收益。六、审议通过召开2000年度第一次临时股东大会的议案。公司董事会定于2000年5月12日(周五)9:30召开公司本年度第一次临时股东大会。
七、召开股东大会的通知公司2000年度第一次临时股东大会定于2000年5月12日9:30召开。
1、会议地点:杭州市庆春路199号浙江东方大厦八层
2、会议主要议程:(1)审议调整1999年度配股方案的议案(2)逐项审议调整后的增资配股预案(3)审议公司增资配股募集资金投资项目及可行性(4)审议公司关于前次募集资金使用情况的说明
3、会议出席对象:公司的董事、监事和高级管理人员;凡2000年4月28日下午交易结束后,上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东均可出席;因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。
4、会议登记办法:符合上述条件的股东于2000年5月8日-9日(上午8:30-下午5:15)持本人身份证、股东帐户等证明,委托代理人还需代理人身份证以及授权委托书,到公司证券部办理登记手续。外地股东也可信函或传真登记。
与会股东食宿、交通费用自理。
5、联系办法:
联系地址:杭州市庆春路199号浙江东方大厦公司证券部
邮编:310006
联系人:戴肖萍
联系电话:0571-7213357、7215678转
传真:0571-7215011
浙江东方集团股份有限公司董事会
二○○○年四月十日
附: 授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表我单位(个人)出席浙江东方集团股份有限公司2000年度第一次临时股东大会。
