浙江东方集团股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:浙江东方
代码:600120
公司全称:浙江东方集团股份有限公司
法定地址:杭州市庆春路199号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所:星韵律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售数量:1143.612万股
配售价格:15元/股
一.绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发(1999)13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》及证监发(2000)21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。浙江东方集团股份有限公司(以下称“股份公司”或“公司”)2000年度增资配股方案已经公司第二届董事会第16次会议通过,并经2000年5月12日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过。
本次配股方案已经中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办[2000]86号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]125号文核准。
公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二.配售发行的有关机构
(一) 股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
(二) 发行人:浙江东方集团股份有限公司
法定代表人:刘宁生
注册地址:杭州市庆春路199号
电话:(0571) 7215678-86163
传真:(0571)7215011
联系人:尹巍戴肖萍
(三) 主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:深圳市湖贝路1030号海龙王大厦
电话:(025) 3311555
传真:(025) 3303876
联系人:田佳峰胡皓健吴建春王海燕
副主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22层
电话:(021) 68403697
传真:(021) 68403716
联系人:冯涛
分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦岭三路平安大厦3楼
电话:(021) 64187686
传真:(021) 64163704
联系人:王春华
分销商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
注册地址:福州市五四路环球广场28-29层
电话:(021) 6886679
传真:(021) 6886679
联系人:谢捷
(四) 主承销商律师:江苏泰和律师事务所
法定代表人:马群
注册地址:南京市北京西路12-1号
电话:(025) 3709922
传真:(025) 3709933
经办律师:马群孙凌
联系人:李文君王慧明
(五) 会计师事务所:浙江天健会计师事务所
法定代表人:胡少先
注册地址:浙江省杭州市体育场路423号
电话:(0571) 5178267
传真:(0571) 5178273
经办注册会计师:沈凌波吴晨瑜
(六) 发行人律师:星韵律师事务所
法定代表人:胡祥甫
注册地址:杭州市庆春路157号中河大厦6层621室
电话:(0571) 7210885
传真:(0571) 7213519
经办律师:沈田丰张立民
(七) 股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58732631
三.主要会计数据
公司1999年度报告主要会计数据如下:
单位:人民币万元
总资产 81835.98
股东权益 35768.57
总股本(万股) 10800.00
主营业务收入 257888.23
利润总额 8513.63
净利润 6486.79
公司“1999年度报告摘要”已刊登在2000年3月1日的《上海证券报》、《中国证券报》上,敬请投资者查阅。
四.符合配股条件的说明
公司第二届董事会第16次会议核查了公司的配股资格,认为公司符合国家现行的配股政策和条件,并愿意依法对董事会做出的关于实施2000年度配股的决议承担相应的责任。
(一)公司与控股股东浙江东方集团控股有限公司(以下简称“控股公司”)在人员、资产、财务上已严格分开,公司的人员和财务独立,资产完整。
(二)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过。
(三)公司本次配股募集资金投向
1、参股投资全国性医药连锁销售网络项目,该项目已经国家经贸委国经贸贸易(1999)762号文批准;
2、引进毛衫针织设备技改项目,该项目已经浙江省计经委浙计经改(2000)399号文批准;
3、剩余资金补充公司流动资金。
本次配股募集资金的用途符合国家产业政策。
(四)公司于1997年11月发行1250万股人民币普通股(A股),于1997年11月26日完成工商注册变更登记,距今已超过一个完整的会计年度。前次发行募集资金使用效果良好。
(五)公司于1997年12月1日上市,1997年度、1998年度、1999年度净资产收益率分别为15.54%、15.73%和18.14%,平均净资产收益率超过10%,且每年净资产收益率均高于6%,符合配股工作通知的要求。
(六)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(七)公司1999年财务报告已经审计,净资产收益率为18.14%,本次配股募集资金后,预计2000年净资产收益率超过同期银行存款利率。
(八)公司配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东。
(九)公司本次配售股份总量为2700万股,不超过1999年3月16日总股本9000万股的30%,配售股份比例符合相关规定。
(十)公司严格按照有关法律、法规的规定履行各项信息披露义务。
(十一)公司近三年没有重大违法、违规行为。
(十二)经公司1998年度临时股东大会(通讯方式)审议通过,并经中国证监会核准,公司决定将大园机生产线和针织时装生产线项目异地实施,并撤销微细球型铝粉项目,变更程序合法,符合配股相关规定。
(十三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
(十四)公司的申报材料不存在虚假陈述。
(十五)公司本次配股价格为15元/股,高于公司2000年5月10日除权后每股净资产2.76元。
(十六)公司没有以任何资产为股东或个人债务提供担保。
(十七)公司资金、资产没有被控股股东占用以致于损害公司利益的情况,与控股股东无重大关联交易。
五.公司上市后历年分红派息及股本变动情况
(一)分红派息及股本变动情况一览表
年份 分红派息方案 转增股本方案 实施时间
1997 10股派3.3元(含税) 1998年5月4日
1998 10送8股 1999年3月16日
1999 10转增2股(中期) 1999年9月22日
1999 10送2股派1.7元(含税) 2000年5月10日
(二)历年分红派息及股本变动情况的详细说明
1、1997年12月,公司在上海证券交易所发行上市社会公众股1250万股,总股本为5000万股。股本结构为:国家股2309.5万股,占总股本的46.19%;法人股820.75万股,占总股本的16.42%;内部职工股619.75万股,占总股本的12.39%;社会公众股1250万股,占总股本的25%。
2、1998年5月4日,公司实施1997年度利润分配方案:每10股派送现金红利3.3元(含税)。公司总股本及股本结构不变。
3、1999年3月16日,公司实施1998年度利润分配方案:每10股送红股8股。实施完毕后,公司总股本为9000万股,其中:国家股为4157.1万股,占总股本46.19%;法人股1477.35万股,占总股本16.42%;社会公众股2250万股,占总股本25%;内部职工股1115.55万股,占总股本的12.39%。
4、1999年9月22日,公司实施中期资本公积金转增股本方案:每10股转增2股。实施完毕后,公司总股本为10800万股,其中:国家股为4988.52万股,占总股本46.19%;法人股1772.82万股,占总股本16.42%;社会公众股2700万股,占总股本25%;内部职工股1338.66万股,占总股本的12.39%。
5、2000年4月5日,公司召开1999年度股东大会,审议通过了公司1999年度利润分配方案,即每10股送红股2股,并派送现金红利1.7元(含税)。该分配方案于2000年5月10日实施。实施完毕后,公司总股本为12960万股,其中:国家股为5986.224万股,占总股本46.19%;法人股2127.384万股,占总股本16.42%;社会公众股3240万股,占总股本25%;内部职工股1606.392万股,占总股本的12.39%。
六.法律意见
星韵律师事务所作为公司本次增资配股的特聘专项法律顾问,对股份公司出具了“关于浙江东方集团股份有限公司2000年度配股的法律意见书”[星律证字(2000)06号],其结论意见为:浙江东方本次配股申请符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定,已依法具备了本次配股必备的上报待核准的实质性条件和程序性条件。
