浙江东方集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
及召开1999年度第一次临时股东大会的公告
浙江东方集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议于1999年7月28日在公司总部召开,出席会议应到董事7人,实到7人,全体监事5人列席会议。全体董事认真学习了中国证监会证监发θ1999κ12号文《关于上市公司配股有关问题的通知》,并且根据该通知的要求以及公司的实际情况,重新审议通过了公司1999年度增资配股预案,并对相关事项进行了认真讨论和调整,审议通过了以下议案:
一、公司本次增资配股符合中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股有关问题的通知》中的相关政策和条件。具备增资配股资格,全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应责任。
二、逐项表决审议通过1999年度增资配股预案
1、配股基数、配股比例及数量:公司本次增资配股拟以现有总股本9000万股为基数,按10:1.667的配股比例向全体股东实施配股(以1998年末总股本5000万股为基数,配股比例为10:3),可配售股份总额为1500万股。
2、配股价格:拟定配股价格幅度为10-15元。
配股价格的定价办法:
(1)高于公司配股前每股净资产值;
(2)参考股票市场价格及市盈率情况;
(3)参考公司前三年平均每股税后利润及募集资金投资项目的资金需求量。
3、募集资金投向:对原计划投资项目(浙江省内高速公路建设)进行调整,拟出资10500万元与中国电子信息产业集团公司等6家发起人共同发起设立中国CEC东方科技股份有限公司(暂定名),投资国家数字移动通信产品国产化专项项目,进行国产移动电话的开发与生产。
4、本次配股决议有效期限:自股东大会通过该配股预案起一年内有效。
5、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股有关事宜。该项增资配股决议尚须经股东大会表决后,报杭州证券监管特派办初审,并报中国证券监督管理委员会核准。
三、公司1999年度增资配股募集资金投资项目及可行性
本次增资配股募集资金投资项目:出资10500万元与中国电子信息产业集团公司等6家发起人共同发起设立中国CEC东方科技股份有限公司,投资国家数字移动通信产品国产化专项项目,进行国产移动电话的开发与生产。
新设公司拟注册资本3亿元人民币,拟注册地为北京中关村高新技术开发区,6家发起人均以现金方式投入,其中中国电子信息产业集团公司持有40％的股权,浙江东方集团股份有限公司持股35％,武汉中原电子集团有限公司持股10％,深圳桑达电子总公司持股5％,中国计算机软件与技术服务总公司持股5％,中国华大集成电路设计中心持股5％。
中国CEC东方科技股份有限公司将主要进行国家数字移动通信产品国产化专项项目的开发,及国产移动电话的研发与生产。该公司拟实施的数字移动通信产品已被国家计委列入《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》,并获得国家信息产业部部信函(1999)260号文批准,该项目总投资为39983万元,预计投资利润率25％以上,投资回收期为6年。
近年来,我国移动通信市场发展迅猛,国务院国办发(1999)05号文《关于加快我国移动通信产业发展的若干意见》对国内移动通信产业从宏观政策上加大扶持力度,国家计委亦将其列入《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》,在对市场进行了充分调查分析的基础上,全体董事一致认为,此次公司运用配股募集资金参与数字移动通信产品开发和生产,有可靠的技术实力,实施成功后有利于公司降低行业单一的经营风险,为公司带来新的利润增长点,必将进一步增强公司发展后劲,具有较强的可行性。
四、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金总额与到位时间
浙江东方集团股份有限公司经中国证监会证监发(1997)507号文批准,于1997年11月发行1250万人民币普通股(A股),扣除发行费用共募集资金7522.86万元,上述资金已于1997年11月21日到位。
2、前次募集资金使用情况公司严格按照《招股说明书》中的承诺进行投资,未变更募集资金投向。
具体使用情况如下:
项 目 承诺投资 实际投资 累计投资 完工程度
97 98 99
毛衫总厂一期、二期 3736 2158.3 1000 0 3158.3 已完工
针织服装生产线及大圆机生产线
2931 0 2100 100 2200 已完工
苏樟醇 3822 0 2400 0 2400
微细球型铝粉 已撤消
说明:
(1)、毛衫总厂一、二期项目已完工,由于部分建设费用的节约,因此我公司对该项目投资降低至3158.3万元。
(2)、大园机生产线和针织时装生产项目,原定在湖州出口基地实施。为缩短建设周期,充分利用存量资源,避免与公司控股股东的同业竞争,经股份公司一九九八年临时股东大会(通讯方式)审议通过将这二个项目异地实施,并与浙江东方集团控股有限责任公司合资组建浙江东方集团宁波制衣总厂有限责任公司,充分利用已建成的部分厂房及生产辅助性设施,该项目投资将降低至2200万元,公司持有55％的股权,98年度投资2100万元,99年上半年投资100万元。现均已投资完毕,共计投入2200万元。
(3)、芳樟醇项目经进一步方案论证及工艺调整,总投资降至6000万元;由于合作方要求提高股权比例以及考虑到公司募股资金确已用完的实际情况。经双方协商,公司持股比例由49％调至40％,确定对该项目的投资为2400万元。根据项目进度陆续投入资金至上年度末公司已完成全部投资,共计投入2400万元。该项目预计99年投入试生产。
(4)、微细球型铝粉项目,鉴于公司对前三个项目的投资总额已超过发行募集资金量,且市场情况发生变化,公司二届第七次董事会一致同意撤消该项目,并经1998年临时股东大会(通讯方式)审议通过“关于撤消公司募集资金运用中球型铝粉项目的议案”。
综上所述,公司对发行时承诺项目共计投入7758.3万元,其中募集资金投入7522.86万元,其余部分为自筹资金投入,前次募集资金已全部使用完毕。
3、前次募集资金的项目收益情况
由于募集资金到位时间较迟,使得公司投资项目工程进度受到不同程度的影响。同时由于外贸行业继续受到东南亚金融危机和澳洲货币回升乏力以及配额政策大幅度调整的影响,而公司毛衫总厂、宁波制衣厂为新建出口基地,客源与生产技术均不太稳定,给产品出口带来较大的困难。
(1)、毛衫总厂99年上半年完成销售收入1657.86万元。实现利润118.12万元。
(2)、公司已完成对宁波制衣厂有限责任公司的项目投入2200万元
。99年上半年该公司实现销售收入3552.67万元,实现利润110.30万元。
(3)、芳樟醇项目99年上半年尚未完工投产,未产生收益。
五、审议通过召开1999年度第一次临时股东大会的议案。
六、公司1999年度第一次临时股东大会拟定于1999年8月31日9:00召开。
1、会议地点:杭州市庆春路199号浙江东方大厦8楼多功能厅
2、会议主要议程:
① 逐项审议1999年度增资配股方案;
② 审议公司关于前次募集资金使用情况的说明;
③ 审议本次配股募集资金投资项目及可行性。
3、会议出席对象:公司的董、监事和高级管理人员;
凡1999年8月25日下午交易结束后,上海交易所证券登记公司登记在册的公司股东均可出席;
因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。
4、会议登记办法:
符合上述条件的股东于1999年8月26日-27日(上午9:00-11:00,下午2:00-4:00)持本人身份证,股东帐户等证明,委托代理人还需代理人身份证以及授权委托书,到公司证券部办理登记手续。外地股东也可信函或传真登记。与会股东食宿、交通费用自理。
联系办法:
联系地址:杭州庆春路199号浙江东方大厦公司证券部
邮 编:310006
联系电话:0571-7213357 0571-7215678转
传 真:0571-7215011
联 系 人:戴肖萍
授权委托书
兹委托 (先生/女士)参加浙江东方集团股份有限公司1999年度股东大会,并授权其行使表决权。
委托人(签字) 受托人(签字)
身份证号码 身份证号码
股东帐户号码 持股数
一九九九年 月 日
浙江东方集团股份有限公司董事会
一九九九年七月二十九日
