证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2024-019
西宁特殊钢股份有限公司
关于上海证券交易所《对公司 2023 年业绩预告及资产
减值相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于
2024 年 1 月 31 日收到上海证券交易所出具的上证公函[2024]0116 号
《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就工作函中的有关问题回复如下：
1. 关于商誉减值。
“公告显示，2023 年 12 月，青海西钢矿冶科技有限公司(以下简
称：矿冶科技)由于破产重整，重新纳入公司合并报表范围，合并形成商誉 5.24 亿元，经评估后随即计提 3.4 亿元商誉减值。关注到，矿冶科技重整计划显示，你公司以不超过 0.58 亿股转增股票以及不超过2.14 亿元现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，矿冶科技的出资人权益清零，矿冶科技全部股权让渡给上市公司。
请公司补充披露:(1)结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会
计处理，说明商誉形成过程;(2)相关商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号-一商誉减值》的相关规定;(3)结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因，说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理性，前期合并对价是否公允，是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”
公司回复：
（1）结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会计处理，说明商誉形成过程。
按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称：重整计划）西宁特钢通过以重整投资人的现金中不超过2.14亿元的部分和不超过0.58 亿股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。矿冶科技司法重整原出资人权益全部无偿让渡给西宁特钢，通过上述调整，西宁特钢持有矿冶科技的股权从重整前的 29.5%增至重整后的 100%，重整后矿冶科技的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。本次交易按照《企业会计准则》规定确定为非同一控制下的企业合并。2023 年 12月 20 日青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定西
宁特钢与矿冶科技的重整计划执行完毕，详见公司于 2023 年 12 月 21
日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：临 2023-126），与司法重整有关的债务重组不确定性已消除，依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的一般规
定，将 12 月 31 日确定为本次重组矿冶科技的购买日。截止 2023 年 12
月 31 日，西宁特钢向矿冶科技支付股票 4439 万股及现金 2.05 亿元，
股票和现金的公允价值合计 3.42 亿元（详见债权清偿情况表）构成本
次合并的购并成本，矿冶科技经评估调整后可辨认净资产公允价值为-
1.82 亿元，根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》：“购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉”的规定，形成商誉 5.24 亿元。
债权支付情况表
单位：万股、万元
序号 项 目 支付债权 实际支付 清偿金额 应付款项 支付率% 清偿率%
应付股数 应付现金
1 职工债权 3,495.24 3,495.24 3,495.24 3,495.24 100.00 100.00
2 税款债权 8,644.38 8,644.38 8,644.38 8,644.38 100.00 100.00
3 普通债权 4,439 8,372.28 22,044.40 43,839.89 125,299.20 17.59 34.99
其中：税款滞纳金 1,285.10 1,285.10 1,285.10 2,570.20 50.00 50.00
35 万元以下 972.01 972.01 972.01 972.01 100.00 100.00
35 万元以上 4,439 6,115.17 19,787.29 41,582.78 121,756.99 16.25 34.15
合计 4,439 20,511.90 34,184.02 55,979.51 137,438.82 24.87 40.73
注 1：截止本公告披露日，矿冶科技已申报的债权与 2023 年 12 月
31 日一致，已申报债权均按重整计划执行。
注 2：实际以 7.99 元/股进行清偿。
注 3：根据矿冶科技重整计划第四项债权调整与受偿方案的内容：
（一）抵债股票和偿债资金的来源
本次重整中，矿冶科技按照本重整计划规定支付破产费用并清偿
各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式实现：
1.西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债
权人分配以清偿债务，以及矿冶科技自有资金和未来持续经营的经营
收入。
2.西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权
人分配以清偿债务。
（二）各类债权调整与受偿方案
1.职工债权调整与受偿方案
职工债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
2.税款债权调整与受偿方案
税款债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
3.普通债权调整与受偿方案
为最大限度地保护债权人的合法权益，结合矿冶科技的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体受偿方案如下：
（1）税款滞纳金 2,570.20 万元，按照 50%的比例进行现金清偿，
剩余 50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；
（2）剩余普通债权
①每家债权人 35 万元以下（含 35 万元）债权部分将由矿冶科技
在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；
②每家债权人 35 万元以上债权部分，按照 2.5%的比例现金清偿、
35%的比例以留债 10 年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的方式清偿，剩余 32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。
年审会计师意见：
1.针对上述事项我们目前正在实施的重要审计程序包括：
1）对矿冶科技管理人进行访谈，了解债权申报程序、管理人审核程序、未申报债权相关情况；
2）分别获取西宁特钢与矿冶科技的《重整计划》、《民事裁定书》
等相关资料，了解 2023 年 12 月 20 日西宁市中级人民法院裁定西宁特
钢与矿冶科技的《重整计划》执行完毕，并终结西宁特钢、矿冶科技的重整程序等相关事项；
3）根据矿冶科技管理人提供的审查金额，与法院一债会、二债会裁定金额进行核对后，进一步结合管理人提供的债权人选择方案，根据重整计划重新计算矿冶科技留债金额，与矿冶科技账面最终留债金额相核对；
4）根据矿冶科技管理人审查确认金额重新计算矿冶科技重整收益，并复核矿冶科技账面确认的重整收益金额；
5）针对矿冶科技账面剩余的非司法重整形成的债权，我们按客商明细核对至相关合同、发票、结算单等，检查是否均为重整受理日后形成的债权金额，并选取样本执行函证程序；
6）对矿冶科技各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本进行复核，复核公司、矿冶科技的相关会计处理。
截至本回复出具日，我们对西宁特钢、矿冶科技 2023 年年报审计工作尚在进行中。基于目前本所依据审计准则执行的程序，公司所载资料及上述说明与我们在审计西宁特钢、矿冶科技 2023 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形，未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日，我们对西宁特钢的 2023 年年报审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论。
（2）相关商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定。
按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，公司需对截至2023 年末上述确认的 5.24 亿元商誉进行减值测试，为此，公司聘请了
专业的评估机构对商誉形成相关的资产组的可收回金额进行了评估。
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，业务约定了以财务报告为目的商誉减值测试的评估事项。减值测试前与年审会计师、评估师对基准日、评估范围、价值类型等重要要素进行了充分的讨论，公司管理层充分辨识、确认了与上述形成的商誉相关资产组，并充分考虑企业合并所产生的协调效益。在计算可回收金额时，采取该资产组预计未来现金流量现值的方法，并也充分考虑了该资产组公允价值减去处置费用后的金额。截止本公告日正式评估报告尚未出具，初步判定商誉减值约 3.4 亿元，公司商誉减值测试遵守了《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号-一商誉减值》的相关规定。具体评估假设、相关参数的选取及详细计算过程如下：
1.评估方法的选择
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可收
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