上市地：上海证券交易所 证券代码：600116 证券简称：三峡水利
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
重庆新禹投资（集团）有限公司 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） 重庆两江新区开发投资集团有限公司
中国长江电力股份有限公司 重庆长兴水利水电有限公司
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业 重庆市东升铝业股份有限公司
（有限合伙）
重庆长电联合 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
能源有限责任 淄博正杰经贸有限公司 周泽勇
公司交易对方
重庆金罗盘投资管理有限公司 周淋
刘长美 谭明东
鲁争鸣 东莞市三盛刀锯有限公司
倪守祥 吴正伟
颜中述
重庆两江长兴 三峡电能有限公司 重庆两江新区开发投资集团有限公司
电力有限公司 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 重庆市中涪南热电有限公司
交易对方
募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二零年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......10
重大风险提示......76
第一章 本次交易概述......83
第二章 上市公司基本情况 ......131
第三章 交易对方基本情况 ......151
第四章 标的公司基本情况 ......248
第五章 发行股份情况......248
第六章 标的资产评估情况 ......505
第七章 本次交易主要合同 ......727
第八章 交易的合规性分析 ......727
第九章 管理层讨论与分析 ......798
第十章 财务会计信息......964
第十一章 同业竞争与关联交易 ......980
第十二章 风险因素分析......1020
第十三章 其他重大事项......1028
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......1062
第十五章 中介机构及经办人员 ......1067
第十六章 备查文件及地点 ......1069
第十七章 声明与承诺......1071
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
交易对方、本次重组交易对 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
方 指 周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本次 指 买其持有的联合能源 88.41%股权
重大资产重组 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
有联合能源 10.95%股权）
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 50,000.00 万元
报告书、本报告书、本次重 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
大资产重组报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协议、业绩承诺 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
补偿协议之补充协议》 购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
《购买资产之补充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议补充协 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
议》 购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
《一致行动协议》 指 《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
动协议》
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
新华发电 指 新华水力发电有限公司
新华水利 指 新华水利控股集团公司
水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心
中国水务 指 中国水务投资有限公司
三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
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