重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
叶建桥 陈涛 谢峰
闫坤 陈丽娟 刘世铭
汪曦 张兴安 姚毅
孙佳
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司及全体董事声明 ...... 2
目 录...... 7
释 义...... 8
第一节 本次发行基本情况 ......11
一、上市公司基本情况 ......11
二、本次发行的决策和审批情况...... 12
三、本次股份发行情况...... 14
四、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 15
五、本次发行相关机构...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 22
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 22
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...... 23
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见...... 26
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...... 27
第五节 中介机构声明 ...... 28
一、独立财务顾问声明...... 28
二、独立财务顾问声明...... 29
三、法律顾问声明...... 30
四、审计机构声明...... 31
五、验资机构声明...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 34
三、查阅网址...... 34
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
行情况报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》
重组报告书、报 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
三峡水利、公司、
本公司、上市公 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
司
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
交易对方、本次 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
重组交易对方 指 周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
本次交易、本次 鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
重组、本次重大 指 买其持有的联合能源 88.41%股权
资产重组 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
有联合能源 10.95%股权）
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 50,000.00 万元
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权
《购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
议》 购买资产协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协
议、业绩承诺补 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
偿协议之补充协 购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
议》
《购买资产之补 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
协议补充协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
《验证报告》 指 电力（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验资报告》（大华验字[2020]000255 号）
《验资报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256
号）
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
中银律师 指 北京市中银（重庆）律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
过渡期间、过渡 指 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
期 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文名称 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power
Co.,Ltd.
曾用名称 四川三峡电力（集团）股份有限公司
股票简称 三峡水利
股票代码 600116.SH
上市地点 上海证券交易所
注册资本 99,300.5502 万元人民币
法定代表人 叶建桥
成立日期 1994 年 04 月 28 日
上市日期 1997 年 08 月 04 日
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市万州区高笋塘 85 号
办公地址 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室；重庆市万州区高笋
塘 85 号
统一社会信用代码 91500101711607773T
发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）
电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电
经营范围 力物资销售及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、
第二类低、中压容器（D2）〔限取得前置许可审批的重庆三峡水利
电力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营〕。（须经审批的经营
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