重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
发行股票数量：64,432,989 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.76 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份上市之日起 12 个月内，不转让该等股份。
上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
声 明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的决策和审批情况...... 17
三、本次股份发行情况...... 18
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 20
第二节 本次交易实施情况 ...... 22
一、资产过户、验资情况...... 22
二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况...... 22
三、发行股份募集配套资金发行与获配情况...... 22
四、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况...... 24
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 25
一、发行股份数量及价格...... 25
二、新增股份登记情况...... 25
三、新增股票限售安排...... 25
第四节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
告书/本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》
重组报告书、报 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
三峡水利、公司、
本公司、上市公 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
司
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
交易对方、本次 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
重组交易对方 指 周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
本次交易、本次 鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
重组、本次重大 指 买其持有的联合能源 88.41%股权
资产重组 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
有联合能源 10.95%股权）
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 50,000.00 万元
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权
《购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
议》 购买资产协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协
议、业绩承诺补 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
偿协议之补充协 购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
议》
《购买资产之补 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
协议补充协议》 购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
《验证报告》 指 电力（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验资报告》（大华验字[2020]000255 号）
《验资报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利
电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256 号）
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
中银律师 指 北京市中银（重庆）律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
过渡期间、过渡 指 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
期 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
法》
《发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份
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