北京大成律师事务所
关于
中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法 律 意 见 书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任公司本次非公开发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
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目 录
释 义......1
引 言......3
一、律师承诺事项......3
二、律师声明事项......3
正 文......5
一、本次发行的批准和授权......5
二、本次发行方案的基本内容......7
三、关于本次认购对象资格的合规性......8
四、本次发行的发行过程和发行结果......9
五、结论性意见......11
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释 义
本法律意见书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/中国东航 指 中国东方航空股份有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司，系发行人控股股东，同时为本
次非公开发行股票的认购对象
本次非公开发行/本次 指 经发行人第九届董事第 9 次普通会议审议通过的，发行人向
发行 发行对象非公开发行 A 股股票之行为
《股份认购协议》 指 东方航空与东航集团签署的《中国东方航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
国泰君安/保荐机构（联 指 国泰君安证券股份有限公司
席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责
联席主承销商 指 任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有
限公司
《发行方案》 指 发行人、联席主承销就本次发行制定的《中国东方航空股份
有限公司非公开发行股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法 》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券承销管理办法 》 指 《证券发行与承销管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《中国东方航
空股份有限公司章程》
本法律 意见书、 本《法 指 《北京大 成律师事务所关于中国东方 航空股份有限 公司非
律意见书》 公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
中国 指 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的
有关法律、法规、规范性文件
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元、万元 指 人民币元、万元
（本法律意见书如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，该等差异是因四舍五入造成的。）
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引 言
一、律师承诺事项
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
1、本所依据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《证券承销管理办法》《非公开发行细则》《管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行的备查文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所律师审查了本次发行相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次发行相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
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3、本所律师已对本次发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所仅就本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
5、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监
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