600115 沪市 中国东航

            中国东方航空股份有限公司独立董事

        关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的

                    事前审核及独立意见

  根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）《公司章程》等规定，作为中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们对《关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的议案》进行了事前审核，我们认为：

  东方航空食品投资有限公司（“东航食品”）是公司和中国东方航空集团有限公司（“东航集团”）共同持股的子公司，其中东航集团和公司分别持股55%、45%，因此，本次增资行为构成公司关联交易。公司与关联方之间的关联交易是公司开展正常经营业务所必需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价公允，同意将上述关联交易项目提交公司董事会审议。

  公司第九届董事会第 12 次普通会议审议通过了《关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的议案》，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

  1.公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

  2.通过本次公司对东航食品增资，有利于东航食品增强资本实力，改善经营条件，增强可持续发展能力和市场竞争力；

  3.本次关联交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司独立董事关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的事前审核及独立意见》之签字页）
独立董事签字：

蔡洪平                                      董学博

孙 铮                                      陆雄文