证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2021-009
中国东方航空股份有限公司
第九届董事会第 9 次普通会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 9 次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于
2021 年 2 月 2 日以通讯方式召开。
参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：
一、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下各议案中简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），东航集团拟以现金方式一次性全额认购。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次普通会议决
议公告日。本次非公开发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交
易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万元
（含人民币 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公
开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司在本次非公开发行 A 股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行 A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A
股股票数量确定：募集资金总额=发行 A 股股票数量×实际发行价格，且不超过
人民币 1,082,800.00 万元（含人民币 1,082,800.00 万元）。本次非公开发行 A 股
股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 补充流动资金 482,800.00 482,800.00
2 偿还债务 600,000.00 600,000.00
合计 1,082,800.00 1,082,800.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、限售期
发行对象承诺，本次发行中认购的 A 股股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购 A 股股份因发行人分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人士。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
三、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行 A 股股票对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
四、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
会议同意《关于中国东方航空股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
五、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析。
六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》
会议同意公司与中国东方航空集团有限公司签署附条件生效的非公开发行A 股股份认购协议。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》
会议同意中国东方航空集团有限公司认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会批
准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。
九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划的议案》
会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。
十、审议通过关于《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》
会议同意控股股东东航集团根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准东航集团可以免于发出要约。
本议案为关联交易议案，关联董事（刘绍勇、李养民、唐兵、姜疆）回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香港证监会申请清洗
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