中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘绍勇 李养民 唐 兵
林万里 李若山 马蔚华
邵瑞庆 蔡洪平 袁 骏
中国东方航空股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 9
第一节 本次发行的基本情况......11
第二节 发行前后相关情况对比...... 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 27
第四节 本次募集资金运用...... 32第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 33
第六节 有关中介机构声明...... 34
第七节 备查文件...... 39
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 中国东方航空股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东航集团、控股股东 指 中国东方航空集团有限公司
上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限
发行对象、认购人 指 公司、上海吉道航企业管理有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司
吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
上海吉道航 指 上海吉道航企业管理有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
吉祥香港 指 上海吉祥航空香港有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局及其下属单位
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00 元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易
H 股 指
的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中国东方航空股份有限公司
英文名称： China EasternAirlines Corporation Limited
法定代表人： 刘绍勇
A 股股票上市地： 上海证券交易所
A 股股票简称： 东方航空
A 股股票代码： 600115
H 股股票上市地： 香港联合交易所
H 股股票简称： 中国东方航空股份
H 股股票代码： 00670
ADR 上市地： 纽约证券交易所
ADR 股票简称： China Eastern
ADR 股票代码： CEA
所属行业： 航空运输业
法定代表人： 刘绍勇
董事会秘书： 汪健
注册地址： 上海市浦东新区国际机场机场大道66号
注册地址邮政编码： 201202
办公地址： 上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
办公地址邮政编码： 200335
注册资本： 14,467,585,682 元
电话： 021-22330920、021-22330921
传真： 021-62686116
电子邮箱： ir@ceair.com
网址： www.ceair.com
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务
经营范围：
及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与
维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他
业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不
涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证
配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国
家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第 15 次普通会议审议
通过，已获得公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大
会、2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会、
2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关事宜的议
案》，公司董事会 2018 年第 4 次例会审议通过了《关于细化与明确公司 2018
年非公开发行 A 股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签订附条件生效的 A 股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及新任董事就相关措施作出补充承诺的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会、
2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第 17 次普通会议审议通过了《关于细化与明确公司 2018
年非公开发行 H 股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》同意《中国东方航空股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签订附条件生效的 H 股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案》，对本次非公开发行 H 股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会、
2018 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第 20 次普通会议审议通过了《关于调整公司 2018 年非
公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于修订公司 2018 年非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量上限及募集资金总额等进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2018 年 8 月 30 日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航
空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571 号），国务院国资委原则同意公司非公开发行方案。
2、2018 年 10 月 8 日、2018 年 11 月 28 日，公司分别获得了中国民用航空
华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001 号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政
[2018]002 号）的许可，民航局准予公司本次非公开发行 A 股及 H 股的申请。
3、2019 年 3 月 29 日，公司获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延
长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1 号）的
许可，民航局准予公司延长本次非公开发行 A 股及 H 股许可的申请。
4、2019 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票方案。
5、2019 年 6 月 14 日，发行人收到中国证监会《关于核准中国东方航空股
份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]964 号）。批复核准了东方航空非公开发行不超过 1,394,245,
