证券代码：600115 证券简称：东方航空
中国东方航空股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过、于2018年8月25日获得国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）的批复，经公司2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，尚需获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年8月30日召开的公司董事会2018年第4次例会审议通过，公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署了《补充协议》，对本次非公开发行A股股票之发行对象、认购股数及金额进行细化与明确，具体为：将“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金”细化与明确为“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金”；将“均瑶集团及/或其指定子公司拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过1,000,000,000股A股（含本数），其拟出资不超过人民币730,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”细化与明确为“均瑶集团拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份；上海吉道航拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”。
根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018
年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年10月18日召开的公司第八届董事会第17次普通会议审议通过，公司与吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限公司签署了《H股补充协议》，对本次非公开发行H股股票之发行对象进行细化与明确，具体为：将“本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司”细化与明确为“本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司”。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司。本次非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量上限 拟认购金额
1 吉祥航空 342,465,753股 250,000.00万元
2 均瑶集团 410,958,904股 300,000.00万元
3 上海吉道航 589,041,096股 430,000.00万元
4 结构调整基金 273,972,602股 200,000.00万元
合计 1,616,438,355股 1,180,000.00万元
若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募
集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。
若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。
若公司在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。本次非公开发行H股股票的发行对象为上海吉祥航空香港有限公司。
若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》及《补充协议》、《H股补充协议》，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。
6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，净额拟用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。
本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
7、所有发行对象承诺，认购本次发行的A股和/或H股股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
