股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2021-033
浙江东日股份有限公司
关于全资子公司部分资产处置暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司、温州东日食品有限公司拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签署《资产转让协议》，转让原承租的现代冷链配送用房的内部改造及相关设备。
本次交易构成关联交易，业经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议
过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额
为 3,987.16 万元（含本次交易，主要为雪顶豆制品股权收购与水产市场场地租赁），公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易事项。
单位：万元
过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易明细
雪顶股权收购 1752.76
配送配菜业务 143.01
托管费用 132.00
物资采购 30.89
场地租赁 37.14
提供或者接受劳务 44.34
水电费 24.50
新增水产市场场地租赁 1597.43
新增资产转让 225.09
合计 3987.16
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，公司全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“益优公司”）、温州东日食品有限公司（以下简称“食品公司”）拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签署《资产转让协议》，转让原承租的现代冷链配送用房的内部改造及相关设备。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，同时连续十二个月内与同一关联方累计发生过的关联交易金额总计为 3,987.16 万元（含本次交易，主要为雪顶豆制品股权收购与水产市场场地租赁），金额累计超过3000 万元，但未达到公司净资产的 5%以上；公司与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额为 225.09 万元（含本次交易），交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大
会议事规则》等有关规定，上述交易无须提交股东大会审议，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。因此公司与温州市现代冷链物流有限公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1．企业名称：温州市现代冷链物流有限公司
2．统一社会信用代码：91330301062025545E
3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4．法定代表人：吴建淡
5．注册资本：30,000 万元
6．成立日期：2013 年 1 月 30 日
7．住所：浙江省温州经济技术开发区滨海五道 227 号
8．经营范围：农副产品、水产品、肉类、蔬菜、水果的销售（含网上销售）、加工、冷冻、冷藏服务；市场管理服务；自有房产租赁服务；非食用冰制造销售；物业管理服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．股东情况：温州市现代服务业发展集团有限公司持有现代冷链 100%的股权。
10．现代冷链与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11．现代冷链最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 145,192.04 136,416.31
净资产 11,411.69 5,490.76
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 3,738.52 3,896.26
净利润 -6,047.89 -5,920.93
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的范围
本次资产处置的内容为原承租现代冷链配送用房的内部改造及相关设备。主要包括益优公司所拥有的构筑物和设备，其中构筑物包
括一层改造和钢结构 2 项，设备包括机房设备 1 套、弱电设备 1 套，
账面原值合计 1,782,756.95 元，账面净值合计 1,453,863.87 元；以及食品公司所拥有的设备，包括洗地机 1 台、家具操作台 2 套、空调
5 台，账面原值合计 24,056.00 元，账面净值合计 16,658.09 元。
（二）关联交易的定价
本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就标的资产出具的“中铭评报字[2021]第 3262 号”《资产评估报告》所载评估结果为依据，确定标的资产转让价款为人民币 225.09 万元（含税）。评
估采用成本法，对标的资产进行了评估分析。以 2021 年 9 月 23 日为
评估基准日，益优公司所拥有的构筑物和设备账面净值合计1,453,863.87 元，评估价值合计 2,230,900.00 元，评估增值777,036.13 元，增值率为 53.45%；食品公司所拥有的设备账面净值
合计 16,658.09 元，评估价值合计 20,000.00 元，评估增值 3,341.91
元，增值率为 20.06%。
四、协议的主要内容
（一）签订协议主体：
转让方一：温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“益优公司”）
转让方二：温州东日食品有限公司（以下简称“食品公司”）
受让方：温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）
（二）主要内容：
1.标的资产：受让方同意自转让方受让转让方持有的标的资产，标的资产为益优公司和食品公司对承租的现代冷链配送用房（冷链北区肉品交易市场）的内部改造及投入的设备。
2.交接日：指 2021 年 10 月 18 日，自交接日起，标的资产的所有权利归受
让方所有，转让方对标的资产不再享有任何权利。
4.三方已按照公允原则对本协议附件一所列标的资产价值进行了确认。本协议签署生效之日起，任何一方不得以资产价值与实际价值不符为由要求增加或减少标的资产转让价款。
5.转让方保证本协议项下的标的资产不会对受让方造成包括但不限于税务风险、法律风险、产权风险，并能向受让方提供合法账务单据或权属证明。如基于交接日前存在的风险导致标的资产减值或受让方受到损失的，应由转让方承担相关补偿责任，以弥补因此给受让方造成的所有损失。
6. 三方同意，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就标的资产出具的“中铭评报字[2021]第 3262 号”《资产评估报告》所载评估结果为依据，确定标的资产转让价款为人民币 225.09 万元（含税）。转让款自本合同签订后 15 个工作日内予以支付。
7. 三方同意按现状完成标的资产的交接。
8. 本协议自三方签署之日起生效。除非本协议另有约定，本协议的任何变更或解除应经三方共同签署书面协议后方可生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次资产转让是为了优化公司产业结构，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，有利于推动公司整体产业布局调整，提高公司的竞争力，符合公司的长期战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司部分资产处置暨关联交易的议案》，由于现代冷链为公司间接控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事李根美女士、鲁爱民女士、费忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、鲁贤先生、黄胜凯先生、徐笑淑女士回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
本次资产转让是为了优化公司产业布局，盘活闲置资产，维护公司及公司股东的合法权益，有利于推动公司整体产业布局调整，提高公司的竞争力，符合公司的长期战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。公司聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备独立性；本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，经协商确定，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司和中小利益的情况。
本次关联交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○二一年十月十八日
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