证券代码：600112 股票简称：ST 天成 公告编号：临 2023—059
贵州长征天成控股股份有限公司
关于签订关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签订关联交易协议事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司迪康电气有限
公司(以下简称“迪康电气”)于 2023 年 10 月 27 日与广西机械工业研究院有限
责任公司（以下简称“广西机械院”）签署了《高低压柜采购合同》，根据合同约定，广西机械院向迪康电气采购高低压开关柜设备相关货物，金额合计 682 万元(最终价款根据实际购买数量进行确定和结算)；与广西捷通高速科技有限公司(以下简称“捷通科技”)签署了《广西捷通高速科技有限公司 2023 年度电子标签采购合同》，根据合同约定，捷通科技向迪康电气采购 ETC 电子标签，金额合计 980 万元(最终价款根据实际购买数量进行确定和结算)。
鉴于广西机械院、捷通科技与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
2023 年 10 月 27 日，公司召开的第八届董事会第十五次会议，审议通过了
关于《签订关联交易协议》的议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
单位：万元
关联交易类别 关联人 前次审批金额 前次实际发 本次签订金额
生金额
向关联人销售 广西机械工业研究 6,500 5,485.08 682
产品、商品 院有限责任公司
向关联人销售 广西捷通高速科技 990 490 980
产品、商品 有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、广西机械工业研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91450000498502066Q
法定代表人：谭洪河
注册资本：30,000 万元
经营范围：智能消费设备制造、工业机器人及特殊作业机器人制造、工业自动控制系统装置制造、包装专用设备制造、交通安全专用设备制造、工程技术与设计服务等。
（1）与本公司的关联关系
广西机械院的 100%控股股东为广西铁路投资集团有限公司，广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。
（2）履约能力分析
经查询，广西机械院不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。
2、广西捷通高速科技有限公司
成立时间：2015 年 3 月 18 日
统一社会信用代码：914500003273226186
法定代表人：余俊杰
注册资本：16,000 万元
注册地址：南宁市青秀区民族大道 188 号
经营范围：公路管理与养护、互联网信息服务、食品销售、第二类增值电信业务、动终端设备制造、停车场服务、互联网安全服务、互联网销售、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务、数据处理和存储支持服务等。
（1）与本公司的关联关系
捷通科技的控股股东为广西交通投资集团有限公司，与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。
（2）履约能力分析
经查询，捷通科技不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、关于高低压柜采购合同
甲方（采购方）：广西机械工业研究院有限责任公司
乙方（供货方）：迪康电气有限公司
第一条 合同标的及总价款
合同总价暂定为人民币陆佰捌拾贰万元整（￥6820000.00）（含增值税税率13%），其中不含税金额为人民币陆佰零叁万伍仟叁佰玖拾捌元贰角叁分（￥6035398.23）。本次采购签订的合同为固定单价合同，最终总价款由甲方根据实际购买数量进行确定和结算，但货物单价保持不变。
第二条 质量要求
2.1 具备产品应当具备的性能，不存在危及人身、财产的不合理危险，有国家标准、行业标准及甲方图纸技术要求的应符合该标准及要求；
2.2 符合产品说明、实物样品、包装上标注等方式表明的质量状况，且有产品出厂检验合格证明；
2.3 产品必须是全新的未使用过的原装合格正品，满足合同约定的性能要求，并配合项目实施过程中的产品抽样送检工作。
第三条 付款方式
分期支付：乙方将货物分批运卸至甲方指定地点，经甲方签收确认后，乙方在 5 个工作日内出具当批次数量的全额增值税专用发票（税率为 13%）给甲方，甲方收到发票后 15 个工作日内向乙方支付当批次货物价款的 40%；乙方完成当批次货物安装、调试并正常运行后 15 个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；甲方于货物最终验收合格之日起 15 个工作日内向乙方支付所有批次货物价款的 15%；剩余货物价款的 5%作为质量保证金，质保期满后，如无质量问题，甲方于 15 个工作日内一次性无息支付给乙方。
2、关于电子标签采购合同
甲方（买方）：广西捷通高速科技有限公司
乙方（卖方）：迪康电气有限公司
第一条 合同金额
本合同总金额(大写)：玖佰捌拾万元整。
第二条 付款条件
2.1 付款方式
2.1.1 甲方收到乙方出具的全额增值税专用发票（税率为 13%）及乙方的《货款支付申请》后向乙方支付该批次产品货款的 30%。
2.1.2 甲方签收货物后对该批次产品进行一发及核查，出具《到货一发报告》批次产品合格率应高于 99.5%(含)。如当前批次一发合格的，甲方根据《到货一发报告》中所有批次的总数量与报告出具后向乙方支付该批次电子标签货款的30%，再于验收合格两个月后付款 35%。
2.1.3 尾款(货款总额的 5%)按一年内电子标签的整体产品故障率，条件付款。
第三条 交货时间和交货地点
3.1 以买方发送的《供货通知书》上所载的时间和地点为准。
第四条 质量保证
4.1 卖方应保证其提供的货物是全新的、未使用过的，采用的是最佳材料和第一流的工艺，并在各个方面符合合同规定的质量、规格和性能要求。
4.2 质量保证期 5 年。
第五条 违约责任
卖方所提供产品不符合双方约定的产品质量要求，买方有权要求卖方对所提供的产品进行召回。卖方在向买方提供产品后，发现产品存在严重质量问题时，须主动告知买方并进行召回。由于卖方提供的产品导致买方客户要求退货或召回的，由卖方对产品进行召回处理，并承担由此造成的全部经济损失，买方保留维护自身合法权益的权利。
（二）定价政策
上述关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、交易目的及对公司的影响
本次签署关联交易协议及预计关联交易事项,遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价符合市场规律，有利于公司逐步改善经营环境，提高可持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
五、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
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