证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2021－139
贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
及《市场禁入决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月8日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》。详见公司于2020年7月9日发布的《关于公司、控股股东、实际控制人以及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2020-042）。
2021 年 8 月 12 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及
市场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1 号），详见公司于 2020 年 8 月 13 日发
布的《关于收到<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》(公告标号临2021-086)。
2021 年 12 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》（[2021]1 号）及《市场禁入决定书》（[2021]1 号），具体内容如下：
一、《行政处罚决定书》内容
“当事人：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股），住所：贵州省遵义市武汉路临 1 号。
银河天成集团有限公司（以下简称银河集团），住所：广西壮族自治区南宁
市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 房。
潘琦，男，1963 年 4 月出生，银河集团股东（持有银河集团 52.27%股权），
天成控股实际控制人，住址：四川省成都市武侯区。
姚国平，男，1965 年 2 月出生，银河集团股东（持有银河集团 18.64%股权），
时任银河集团总裁，住址：江苏省盐城市箭道巷。
王国生，男，1971 年 9 月出生，时任天成控股董事长，住址：江苏省南京市
鼓楼区。
朱洪彬，男，1964 年 9 月出生，时任天成控股董事长、总经理，住址：广西
壮族自治区北海市海城区。
黄巨芳，男，1962 年 10 月出生，时任天成控股董事、财务总监，住址：贵
州省遵义市汇川区。
马滨岚，女，1973 年 4 月出生，时任天成控股财务总监，住址贵州省遵义市
红花岗区。
周联俊，男，1963 年 12 月出生，时任天成控股董事、总经理，住址：贵州
省遵义市汇川区。
陈磊，男，1974 年 11 月出生，时任天成控股董事、副总经理、董事会秘书，
住址：海南省海口市秀英区。
黄琴，女，1972 年 4 月出生，时任天成控股监事会主席，住址：贵州省遵义
市汇川区。
曹玉生，男，1963 年 3 月出生，时任天成控股董事、副总经理，住址：江苏
省扬州市邗江区。
江涛，男，1965 年 3 月出生，时任天成控股董事、法律事务室主任，住址：
贵州省遵义市汇川区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天成控股提交了《关于对<行政处罚及市场禁入事先告知书>部分人员的处罚调整请求》（以下简称《处罚调整请求》）,未要求听证；当事人银河集团、潘琦、姚国平、王国生、朱洪彬、陈磊、曹玉生未陈述申辩，未要求听证；当事人黄巨芳、马滨岚、周联俊、黄琴、江涛提交了书面陈述申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天成控股存在以下违法事实：
一、未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2017 年 1 月至 2019 年 1 月，天成控股及其子公司共计 8 次为控股股东银河
集团及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证
金质押借款担保，累计关联担保发生额 49,183 万元，其中 2017 年、2018 年、2019
年关联担保发生额分别为 41,600 万元、5,633 万元、1,950 万元，分别占上一年
度经审计净资产的 36.07%、4.9%、1.6%。2021 年 4 月 30 日，天成控股公告披露
“截止本公告日，控股股东违规担保余额 11,180 万元”。
前述关联担保事项，天成控股未按《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 10.2.6 条规定履行董事会、股东大会审议程序；也未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第四十、四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十八、三十九条以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 9.11、9.14、10.2.6条的规定，及时履行临时报告披露义务和在 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报中披露。
二、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项
2017 年 3 月至 2019 年，天成控股及其子公司直接（或间接）向银河集团及
其关联方划转资金 13,576.3 万元、代银河集团及其关联方偿还债务或利息8,916.1 万元、对外借款 19,000 万元直接供银河集团使用、履行为银河集团及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金 5,441.02 万元，非经营性资金占用总
计 46,933.42 万元。按年度统计，2017 年、2018 年、2019 年发生额分别为 20,000
万元、20,492.35 万元、6,441.07 万元，分别占上一年度天成控股经审计净资产
的 17.34%、17.83%、5.28%。2021 年 4 月 30 日，天成控股公告披露“截止本公
告日，控股股东资金占用余额 31,050.08 万元”。
前述关联方非经营性资金占用事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十一、四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十八条，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019年修订）》第 10.2.4、10.2.5、10.2.9、10.2.10 条的规定，及时履行临时报告披露义务和在 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报中披
露。
三、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2018 年上半年，天成控股发生诉讼事项 2 起，涉诉金额合计 13,345 万元，
其中自 2018 年 3 月 28 日知悉“李振涛向法院起诉，请求判决天成控股等还借款
本金 9,000 万元”起，天成控股连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产的
比例超过 10％。天成控股 2018 年全年发生诉讼、仲裁事项 15 起，涉诉金额合计
56,438.67 万元，占最近一期经审计净资产的比例超过 49.12％。
前述诉讼、仲裁事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十项，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 11.1.1、11.1.2、11.1.5 条的规定，及时履行临时报告披露义务；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十四条的规定,分别
在 2018 年半年报和 2019 年半年报中披露前述 2 起诉讼事项(涉诉金额 13,345 万
元)和 1 起涉诉事项（涉诉金额 1,000 万元）；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十六
条的规定，在 2018 年年报中披露前述 2 起涉诉事项（涉诉金额 3,228.33 万元）。
以上事实，有天成控股和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、天成控股相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。
天成控股未按规定披露前述“为银河集团及其关联方违规担保”“银河集团及其关联方非经营性资金占用”“重大诉讼和仲裁”事项的行为，违反了 2005 年《证券法》第六十三、六十五、六十六、六十七、六十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
银河集团作为控股股东，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款合同或协议”上签章，在“以天成控股名义向第三方借款供其使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章并实际使用借款，向天成控股拆借资金、要求天成控股代偿债务等，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定的控股股东指使上市公司信息披露违法的行为。
潘琦作为银河集团控股股东及时任董事长，天成控股实际控制人，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款保证合同”“以天成控股名义向第三方借款供银河集团使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章或签名，策划、组织实施了天成控股违规担保、非经营性资金占用事项且未告知上市公司，知悉天成控股未按规定披露的有关重大诉讼、仲裁事项；潘琦作为天成控股实际控制人并曾长期担任上市公司董事长，知悉并负有配合天成控股履行其规范运作和信息披露的义务，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定的实际控制人指使上市公司信息披露违法的行为。潘琦 2010 年以来被我会行政处罚 3 次、采取市场禁入措施 2 次。
姚国平（银河集团股东之一）2005 年至 2019 年 7 月任银河集团总裁，在潘
琦授权下管理银河集团及控制的上市公司，策划、组织实施了天成控股“为银河集团对外借款提供担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务”等事项，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成银河集团指使天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。姚国平 2011 年以来被我会行政处罚 2 次、采取市场禁入措施 1 次。
王国生 2016 年 11 月至 2017 年 10 月任天成控股董事长，具体实施了任职期
间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱洪彬 2017 年 10 月至 2020 年 1 月任天成控股董事长（2018 年 9 月至 2019
年 11 月兼任总经理），具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事
查看PDF原文
