证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2021－086
贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人于2020年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（黔证调查字2020001号等共计11份），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及相关当事人进行立案调查。详见公司于2020年7月9日发布的《关于公司、控股股东、实际控制人以及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2020-042号）。
2021 年 8 月 12 日，公司收到中国证监会贵州监管局下发的《行政处罚及市
场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1 号），现将主要内容公告如下：
“贵州长征天成控股股份有限公司、银河天成集团有限公司及潘琦先生、姚国平先生、王国生先生、朱洪彬先生、黄巨芳先生、马滨岚女士、周联俊先生、陈磊先生、江涛先生、黄琴女士、曹玉生先生：
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股）信息披露违法违规一案，我局已调查完毕并拟依法作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天成控股存在以下违法事实：
一、未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2017 年 1 月至 2019 年 1 月，天成控股及其子公司共计 8 次为控股股东银河
天成集团有限公司（以下简称银河集团）及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证金质押借款担保，累计关联担保发生额
49,183 万元，其中 2017 年、2018 年、2019 年关联担保发生额分别为 41,600 万
元、5,633 万元、1,950 万元，分别占上一年度经审计净资产的 36.07%、4.9%、
1.6%。2021 年 4 月 30 日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东违规担
保余额 11,180 万元”。
前述关联担保事项，天成控股未按《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 10.2.6 条规定履行董事会、股东大会审议程序；也未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第四十、四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十八、三十九条以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 9.11、9.14、10.2.6条的规定，及时履行临时报告披露义务和在 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报中披露。
二、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项
2017 年 3 月至 2019 年，天成控股及其子公司直接（或间接）向银河集团及
其关联方划转资金 13,576.3 万元、代银河集团及其关联方偿还债务或利息8,916.1 万元、对外借款 19,000 万元直接供银河集团使用、履行为银河集团及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金 5,441.02 万元，非经营性资金占用总
计 46,933.42 万元。按年度统计，2017 年、2018 年、2019 年发生额分别为 20,000
万元、20,492.35 万元、6,441.07 万元，分别占上一年度天成控股经审计净资产
的 17.34%、17.83%、5.28%。2021 年 4 月 30 日，天成控股公告披露“截止本公
告日，控股股东资金占用余额 31,050.08 万元”。
前述关联方非经营性资金占用事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十一、四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式（2016 年修订、2017 年修订）》第三十八条，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 10.2.4、10.2.5、10.2.9、10.2.10 条的规定，及时履行临时报告披露义务和在 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报中披露。
三、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2018 年上半年，天成控股发生诉讼事项 2 起，涉诉金额合计 13,345 万元，
其中自 2018 年 3 月 28 目知悉“李振涛向法院起诉，请求判决天成控股等偿还借
款本金 9,000 万元”起，天成控股连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产
的比例超过 10%。天成控股 2018 年全年发生诉讼、仲裁事项 15 起，涉诉金额合
计 56,438.67 万元，占最近一期经审计净资产的比例超过 49.12%。
前述诉讼、仲裁事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十项，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018 年修订、2019 年修订）》第 11.1.1、11.1.2、11.1.5 条的规定，及时履行临时报告披露义务；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 3 号半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十四条，分别在 2018 年
半年报和 2019 年半年报中披露前述 2 起诉讼事项（涉诉金额 13,345 万元）和 1
起涉诉事项（涉诉金额 1,000 万元）；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十六条的规定，
在 2018 年年报中披露前述 2 起涉诉事项（涉诉金额 3,228.33 万元）。
以上事实，有天成控股和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、天成控股相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。
天成控股未按规定披露前述“为银河集团及其关联方违规担保”“银河集团及其关联方非经营性资金占用”“重大诉讼和仲裁”，违反了 2005 年《证券法》第六十三、六十五、六十六、六十七、六十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二、三、二十一、二十二、三十条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
银河集团作为控股股东，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款合同或协议”上签章，在“以天成控股名义向第三方借款供其使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章并实际使用借款，向天成控股拆借资金、要求天成控股代偿债务等，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分涉诉事项，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定的控股股东指使上市公司信息披露违法的行为。
潘琦作为银河集团控股股东及时任董事长，天成控股实际控制人，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款保证合同”“以天成控股名义向第三方借款供
银河集团使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章或签名，策划、组织实施了天成控股违规担保、非经营性资金占用事项且未告知上市公司，知悉天成控股未按规定披露的有关涉诉事项；潘琦作为天成控股实际控制人并曾长期担任上市公司董事长，知悉并负有配合天成控股做好规范运作和信息披露的义务，构成2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定的实际控制人指使上市公司信息披
露违法的行为。潘琦 2010 年以来被我会行政处罚 3 次，采取市场禁入措施 2 次。
姚国平（银河集团股东之一）2005 年至 2019 年 7 月任银河集团总裁，在潘
琦授权下管理银河集团及控制的上市公司，策划、组织实施了天成控股“为银河集团对外借款提供担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务”等事项，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分涉诉事项，构成银河集团指使天成控股信息披露违法行为直接负责
的主管人员。姚国平 2011 年以来被我会行政处罚 2 次，采取市场禁入措施 1 次。
王国生 2016 年 11 月至 2017 年 10 月任天成控股董事长，具体实施了任职期
间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱洪彬 2017 年 10 月至 2020 年 1 月任天成控股董事长（2018 年 9 月至 2019
年 11 月兼任总经理），具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项，知悉前述未按规定披露的涉诉事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周联俊 2016 年 11 月至 2018 年 9 月任天成控股董事、总经理，参与实施了
天成控股“为银河集团向上海诺永 20,000 万元信托贷款违规提供担保”事项并在董事会决议上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年半年报及年报、2018 年半年报的董事会决议上签字并签
署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
黄巨芳 2016 年 11 月至 2019 年 11 月任天成控股董事、副总经理（2017 年
12 月起兼任财务总监），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永 20,000 万元信托贷款违规提供担保”事项，在天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等”非经营性资金占用往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019 年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
陈磊 2016 年 11 月至 2019 年 11 月任天成控股董事、副总经理（2016 年 11
月至 2019 年 1 月兼任董事会秘书），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永 20,000 万元信托贷款违规提供担保”事项；陈磊作为董事会秘书，负责组织和协调信息披露事务，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，构成天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
马滨岚 2016 年 11 月至 2017 年 12 月任天成控股财务总监，参与实施了 2 项
天成控股向第三方借款供银河集团使用事项，在多项天成控股为银河集团拆
查看PDF原文
