证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2021-095
诺德投资股份有限公司
关于拟公开拍卖转让应收债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚需公司股东大会审议通过之后生效；
本次交易不涉及关联交易；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
2013 年 1 月 4 日，公司拟收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下
称“成都广地”）持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（下称“厚地稀土”）不低于 73.33%的股权，双方签订了《合作意向书》。此后公司与成都广地签订了多份股权转让协议和补充协议。合同签订后，公司向成都广地支付了 3.5 亿元定金和1 亿元股权转让款，合计 4.5 亿元。鉴于成都广地未能按股权转让协议及补充协议的约定履行义务，后经公司与成都广地及其实际控制人刘国辉多次沟通，签署多稿补充协议，但成都广地始终未履行合同义务。根据公司与成都广地签署的最后一版《和解协议》，成都广地应向公司退还股权转让价款及支付资金占用费合计人民币 5.78 亿元，考虑到成都广地短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即按人民币 4.45 亿元清偿债务，但必须三年内全额付清（自 2017 年
4 月 27 日至 2020 年 4 月 26 日止），若成都广地未能在三年内付清人民币 4.45
亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币 5.78 亿元向公司清偿债务。
成都广地一直处于债务缠身的状态，无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地目前约存在18 宗诉讼尚未了结。
为保护公司利益，尽快回收该笔应收债权，公司于 2021 年 12 月 2 日召开第
九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权（下称“应收债权”）。拍卖价格按账面价值和经评估后的评估值孰高者为准。
独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方尚需经公开拍卖之后才能确定。
三、交易标的的基本情况
1、债权的由来
（1）2013 年 1 月 4 日，公司拟收购成都广地持有的厚地稀土不低于 73.33%
的股权，双方签订了《合作意向书》。此后就收购事件，公司与成都广地签订了多份股权转让协议和补充协议，双方在《股权转让协议》中明确收购厚地稀土股权的前提条件是成都广地完成附件一约定的 18 项前提条件。合同签订后，公司
向成都广地支付了 3.5 亿元定金和 1 亿元股权转让款，合计 4.5 亿元。
（2）鉴于成都广地未能按股权转让协议及补充协议的约定履行义务，且成都广地表示无法完成前述 18 项前期工作，公司根据协议约定，向北京仲裁委员
会申请仲裁，公司于 2016 年 2 月 17 日披露《涉及仲裁公告》（公告编号：临
2016-020）。
（3）公司与成都广地及其实际控制人刘国辉多次沟通，签署了编号为20170419 号的《和解协议》。根据《和解协议》，成都广地应向公司退还股权转让价款及支付资金占用费合计人民币 5.78 亿元，考虑到成都广地短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即按人民币 4.45 亿元清偿债务，但必须
三年内全额付清（自 2017 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 26 日止），若成都广地未
能在三年内付清人民币 4.45 亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币 5.78 亿
元向公司清偿债务。公司于 2017 年 4 月 29 日披露了《关于涉及仲裁案件进展的
公告》（公告编号：临 2017-021），并于 2017 年 5 月 31 日撤回了仲裁。
（4）《和解协议》生效后，公司按约定需将持有的厚地稀土股权，全部退回至成都广地名下，鉴于当时成都广地已与深圳道和资产管理有限公司就厚地稀
土股权转让达成一致意见，公司根据成都广地的要求，将持有的厚地稀土股权过
户到深圳道和资产管理有限公司名下，并于 2017 年 4 月 27 日完成了工商变更登
记。
（5）2017 年 4 月 27 日，深圳道和资产管理有限公司以受让的厚地稀土 99%
股权为债务人成都广地履行《和解协议》项下的义务提供质押担保，双方签订了《股权质押合同》（编号：20170427-01）并在德昌县工商行政管理部门办理了质押登记，股权质押登记编号为 513424201704270002 号。
（6）公司对债务人成都广地和刘国辉享有人民币 5.78 亿元的债权，且债务履行期限已经届满，债务人分文未付，深圳道和资产管理有限公司也未履行质押担保义务。鉴于债务人成都广地债务缠身无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，另一债务人刘国辉也被列为失信被执行人，均无向公司偿还 5.78 亿元债务的能力。公司在要求深圳道和资产管理有限公司履行担保义务时，发现质押权项下厚地稀土的主要资产西昌志能实业有限责任公司的股权在公司不知情的情况下转让给德昌凌辉矿业有限公司。综合考虑到上述情况，公司于 2020 年 7 月向深圳市中级人民法院起诉，具体内容详见《诺德投资股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临 2020-051）。
（7）截至目前，公司尚未收回上述款项，为妥善处理该债权债务关系，保护公司利益，公司拟推动厚地稀土股权转让款及资金占用费在有资质的第三方平台依法进行拍卖转让。
2、债务人的具体情况
（1）成都市广地绿色工程开发有限责任公司（已被列为失信被执行人）
注册资本：2000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2000-04-10 至 2050-04-09
统一社会信用代码：91510129MA69LKF51G
地址：四川省成都市大邑县王泗镇西安村 17 组
经营范围：林木果树种植；生态旅游服务；房地产开发；绿化工程设计、施工；养殖、销售：家禽家畜；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东 持股比例
刘国辉 60.00%
张平筑 25.00%
刘弋帆 5.00%
沙力之 5.00%
刘国芳 5.00%
资产情况：成都广地债务缠身无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地目前约存在 18 宗诉讼尚未了结。
（2）担保人：深圳道和资产管理有限公司
注册资本：1000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业期限：2015-10-12 至 无固定期限
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：股权投资基金管理、创业投资基金管理、受托资金管理、股权投资、投资管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务，以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
资产情况： 深圳道和资产管理有限公司所持有厚地稀土的主要资产即西昌志能实业有限责任公司的股权，在公司不知情的情况下已转让给德昌凌辉矿业有限公司。根据公开信息显示，德昌凌辉矿业有限公司因相关诉讼，其所持有的共计 1.5 亿股的西昌志能实业有限责任公司的股权已被冻结。
四、债权转让方案
公司拟以公开拍卖的方式整体转让涉及厚地稀土股权转让款及资金占用费的应收债权，框架方案为：
1.转让标的：公司涉及厚地稀土股权转让款及资金占用费的应收债权。
2.交易方式：以公开拍卖的方式整体转让。
3.相关债权价格参照标准：经评估后，按账面价值和评估值孰高为原则。
4.交易定价原则：根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应
不低于账面价值或评估值（以孰高为原则）。
5.生效时间：公司董事会及股东大会同意后生效。
6.公司董事会提请股东大会对此事执行的具体授权：
（1）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会聘请专业评估机构对公司持有的厚地稀土股权回购款剩余债权进行资产评估，并授权董事会对专业评估机构对该债权的评估结果进行确认。
（2）董事会提请股东大会授权管理层办理该项债权转让的全部事宜，在符合上述交易方式、价格参照标准、交易定价原则的前提下，根据公开拍卖结果最终确定该债权受让方、受让价格和相关条件等相关事宜并签署相关文件。
五、独立董事意见
独立董事认为：该债权转让事项以资产评估后按账面价值或评估值（以孰高为原则）确定拍卖价格进行公开拍卖，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会议认为：此次交易公平、公正、公开，交易定价原则合理，交易程序合法合规，转让目的是为了增加款项回收的确定性，化解风险，有助于保护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该项议案。
七、转让目的和对公司的影响
自 2013 年公司拟收购德昌厚地稀土股权至今，与交易对方经过反复协商并签订了多版补充协议，但交易对方始终未能履约，并一直处于众多诉讼缠身的状态。交易对方在公司尚未知情的情况下将质押给公司的股权转出，公司知情后立即启动了撤销权诉讼。目前，在交易对方确实无法履约的情况下，公司拟将该笔坏账进行转让。为了保障交易对价的公允，本次交易公司将以账面价值或评估值（以孰高为原则）为底价进行拍卖，并对该笔应收债权进行转让。本次交易目的是为了尽快收回资金，保护上市公司利益，减少对公司的影响，专心主业经营，促进公司持续健康发展。
公司已于 2016 年 1 月 28 日召开董事会，对公司已支付的转让价款及资金占用
费 5.78 亿元在 2015 年度进行全额计提减值损失。此次拍卖若成交，可能会对公司利润产生积极影响，最终实际影响需以年审会计师审计结果为准。公司将密切关注
上述交易，维护公司及投资者的合法权益，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、风险提示
1.本次交易尚需公司股东大会审议通过之后生效。
2.若本次交易经股东大会审议表决通过，公司本次拟转让债权的交易定价原则以账面价值或评估值（以孰高为准）为依据。本事项对公司本年度业绩预计将产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
查看PDF原文
