股票代码：600110 股票简称：诺德股份 股票上市地：上海证券交易所
诺德投资股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年十一月
诺德投资股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________________ __________________________
王为钢 陈立志
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李钢 许松青
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孙志芳 陈友春
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郭新梅 蔡明星
诺德投资股份有限公司
2020 年 月 日
目录
释义...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、本次发行履行的相关程序...... 2
（一）董事会审议通过...... 2
（二）股东大会审议通过...... 2
（三）本次发行履行的监管部门核准情况...... 2
（四）募集资金到账和验资情况...... 2
（五）股份登记托管情况...... 3
二、本次发行基本情况 ...... 3
（一）本次发行的基本条款...... 3
（二）本次发行的认购邀请书发送情况...... 4
（三）本次发行的申购报价情况...... 5
（四）发行对象及获配数量...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 8
（一）发行对象的基本情况...... 8
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排..... 14
（三）发行对象的核查...... 15
四、本次发行的相关机构情况...... 16
（一）保荐机构（主承销商）...... 16
（二）发行人律师事务所...... 17
（三）审计机构 ...... 17
（四）验资机构 ...... 17
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 18
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况...... 18
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况...... 18
二、本次发行对公司的影响...... 19
（一）对公司股本结构的影响...... 19
（二）对公司资产结构的影响...... 20
（三）对公司业务结构的影响...... 20
（四）对公司治理结构的影响...... 20
（五）对公司高管人员结构变动情况...... 20
（六）对同业竞争和关联交易的影响...... 20
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 22
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第五节 相关中介机构声明 ...... 24
第六节 备查文件...... 29
一、备查文件...... 29
二、查询地点...... 29
三、查询时间...... 29
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、 指 诺德投资股份有限公司
诺德股份
本次发行/本次非公开发行 指 诺德投资股份有限公司非公开发行股票
保荐机构、主承销商、中天 指 中天国富证券有限公司
国富证券
发行人律师、北京中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、验资机构、 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联
控股股东、邦民控股 指 深圳市邦民产业控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准诺德投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），本次发行方案获得中国证监会核准。
（四）募集资金到账和验资情况
2020 年 11 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信中联”）出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0039 号）。根据该验资报
告，截至 2020 年 11 月 25 日止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用
账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,419,999,978.50 元。
2020 年 11 月 26 日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划
付至发行人指定的募集资金专户。同日，立信中联就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0040 号）。根据该验资报
告，截至 2020 年 11 月 26 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民
募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。其中计入股本金额为人民币246,956,518.00 元，增加资本公积人民币 1,152,499,161.90 元，变更后的股本金额为人民币 1,397,268,615.00 元。
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 246,956,518 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 345,093,629 股。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 18 日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 5.75 元/股。其
中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
北京中伦律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.75 元/股，发行价格为基准价格的 100%。
4、募集资金
本次发行的募集资金总额为 1,419,999,978.50 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 18,867,924.53 元、其他不含税发行费用人民币 1,676,374.07 元，募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。
5、发行股票的锁定期
控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人和保荐券商（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至 2020 年
11 月 19 日（T-1 日），有 24 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐
券商（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 24 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 潘旭虹
2 北京鸿道投资管理有限责任公司
3 华泰证券股份有限公司
4 深圳市华益盛世投资管理有限公司
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司
6 湘韶投资管理（上海）有限公司
7 德邦证券股份有限公司
8 德邦证券股份有限公司（资产管理）
9 国泰君安证券股份有限
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