证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2023-034
诺德新材料股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于 2023年 5 月 19 日以电子邮件、短信等通讯方式发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 5 月 25 日上午 9:30
以现场会议的方式在公司会议室召开。
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、会议主持人：董事长陈立志先生。
5、本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，目前上市公司总股本为 1,746,472,532 股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 523,941,759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 江西诺德铜箔有限公司年产 5 万 358,488.73 234,000.00
吨高档电解铜箔工程项目
2 高性能锂电铜箔制造关键工艺技 17,621.69 16,000.00
术研发项目
合计 376,110.42 250,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
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