股票代码：600110 股票简称：诺德股份
诺德新材料股份有限公司
Nuode New MATERIALS Co., Ltd.
（注册地址：吉林省长春市高新北区航空街 1666 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票预案已经 2023 年 5 月 25 日召开的公司第
十届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 523,941,759 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 江西诺德铜箔有限公司年产 5 万 358,488.73 234,000.00
吨高档电解铜箔工程项目
2 高性能锂电铜箔制造关键工艺技 17,621.69 16,000.00
术研发项目
合计 376,110.42 250,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划情况等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司提示投资者关注，本预案中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行
股票相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 17
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 20
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件...... 21
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 22
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司 影响的讨论与分析...... 31
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况...... 31
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 32
三、本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 33
第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明...... 34
一、本次向特定对象发行股票的相关风险...... 34
二、与募集资金运用相关的风险...... 34
三、经营风险...... 35
四、产业政策风险...... 36
五、财务风险...... 37
六、法律风险...... 38
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司现行的利润分配政策...... 39
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