600110 沪市 诺德股份

证券代码：600110                  证券简称：诺德股份
        诺德投资股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

                    二〇二〇年五月


                    发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（简称“邦民控股”）在内的不超过 35 名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的 30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


  本次非公开发行股票采用询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 345,093,629 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。邦民控股承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 142,000.00 万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。


  6、控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  7、在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

  8、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

  12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票的方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18

  八、本次发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20

  一、邦民控股基本情况...... 20

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 26

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

  四、可行性分析结论...... 31
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况...... 33

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易


  及同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 35

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第五节  公司利润分配政策及执行情况...... 39

  一、公司现行的利润分配政策...... 39

  二、最近三年现金分红情况...... 42

  三、最近三年未分配利润使用安排情况...... 43

  四、公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）...... 43
第六节  与本次非公开发行相关的声明及承诺事项...... 48
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 48

  二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施...... 48

  三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺...... 54

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 一、一般名词释义

 公司、本公司、发行人、上市  指  诺德投资股份有限公司

 公司、诺德股份

 邦民控股                    指  深圳市邦民产业控股有限公司

 诺德实业                    指  深圳市诺德天下实业有限公司

 本次非公开发行股票、非公开  指  公司非公开发行不超过345,093,629股人民币普通股
 发行、本次发行                  （A股）的行为

 本预案                      指  公司本次非公开发行股票预案

 募投项目                    指  年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工
                                  程项目、补充流动资金及偿还银行贷款

 《附条件生效的股份认购协  指  公司与邦民控股签署的附条件生效的股份认购协议
 议》、股份认购协议

 中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所                      指  上海证券交易所

 股东大会、董事会、监事会    指  诺德股份股东大会、董事会、监事会

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》