甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
关于资产转让与收购的关联交易公告
一、概要
本公司于2000年9月7日二届五次董事会会议决定,将本公司的下属分公司元明粉厂的整体资产、对甘肃力维氯碱化工有限公司和甘肃爽佳棉针织有限公司的长期投资以帐面价转让给甘肃金盛实业有限公司,甘肃金盛实业有限公司为本公司的发起人,并与本公司受同一母公司所控制,因此本次交易为关联交易。
本次董事会决定以协议作价的方式从母公司———甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司收购其对西南证券有限责任公司5.32％的股份。
二、关联方介绍:
1、本公司:成立于1995年,1997年发行A股上市,改制为股份有限公司。注册资本30780万元;注册地:甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦20楼;法定代表人:周长生;经营范围是高科技农业新技术、新产品开发、加工;农副产品的种植,无机盐及其副产品的生产;自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易。主要出资人:甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司、甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛实业有限公司、甘肃省国营高台农场、甘肃省国营生地湾双丰化工厂;1999年经甘肃五联会计师事务所有限责任公司审计的净资产值为104,527.54万元,净利润为11,395.53万元。
2、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司,为本公司的控股母公司,持有本公司27.05％的股份,成立于1992年,注册资本12000万元;注册地:甘肃省兰州市城关区张掖路219号;法定代表人:周长生。经营范围:农业技术开发、种植,农副产品(不含粮食批发)、化工产品的批发零售。1999年末,净资产为209,199万元;净利润为6,139万元。
3、甘肃金盛实业有限公司,成立于1992年,为合资企业,注册资本为8874万元,其中,甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司占75％的股份。注册地址:甘肃省高台县,法定代表人王登福,经营范围:生产销售硫化钠,农业种植及产品销售,农业灌溉设备的制造与销售。1999年末总资产为1.3亿元,净资产3100万元。
三、本次有关资产重组的主要内容
1、协议所涉及的金额
本公司转让的资产554.1749万元,转让的二项长期投资共计3596万元。
本次协议购进的股权作价6600万元。
2、交易的结算方法:全部用现金支付
3、交易标的的基本情况
(1)元明粉厂的整体资产。元明粉厂为本公司下属分公司,截止2000年6月30日,帐面总资产31,254,261.96元,负债31,254,261.96元。经甘肃弘信会计师事务有限公司评估,总资产36,796,011.37元,总负债31,254,261.96元,净资产5,541,749.41元。主营元明粉的生产与销售。此次将其转让给甘肃金盛实业有限公司。
(2)甘肃力维氯碱化工有限公司。成立于1999年9月,注册资本3330万元,本公司出资2500万元,占75.08％。经甘肃五联会计师事务所审计,1999年12月30日总资产5490万元,净资产3330万元。截止2000年6月30日资产总计5490万元,净资产3330万元,从1999年至今一直在进行技术改造,未运营。此次将其转让给甘肃金盛实业有限公司。
(3)甘肃爽佳棉针织有限公司。成立于1997年,注册资本2000万元,本公司1999年出资1096万元,折股35.6％。主营棉针织品和服装的加工、销售和出口。1999年12月30日总资产8994万元,净资产6673万元,亏损5371万元。截止到2000年6月30日,资产总计8869万元,净资产6457万元,上半年亏损215万元,此次将其转让给甘肃金盛实业有限公司
(4)西南证券有限责任公司。为全国性、综合类券商,成立于1999年12月28日,注册资本11.2亿元,甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司出资6000万元,占5.32％。此次亚盛集团对其进行收购。
四、进行关联交易的目的和对公司财务的影响
公司的业务过于注重农业,结构比较单一,为分散风险及分享新经济的增长,公司经慎重考虑决定投资到信息、金融等行业。同时公司的元明粉产品结构单一、设备老化、盈利能力低,为提高公司的盈利能力和增长潜力,公司进行适当的结构调整。
公司的二项长期投资由于市场环境变化及甘肃的地理位置所限,投资以来,盈利能力不高。本次重组后,换入优质的西南证券有限责任公司股权,将能较好提高公司的盈利能力。
五、关联交易定价政策
元明粉厂的整体资产转让以经评估的净资产值作价,二项长期投资以帐面价值转让,购买的西南证券有限责任公司的股权考虑原始出资双方协议作价。
六、协议的生效
资产转让协议及收购协议,都属关联交易,需公司召开的临时股东大会同意后才能实施。其中购买西南证券有限责任公司的股权还需西南证券其它股东同意并经中国证监会批准。
七、备查文件
《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司与甘肃金盛实业有限公司资产转让协议》
《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司资产收购协议》
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
董事会
2000年9月7日
