甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:重庆国际信托投资公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚盛集团
股票代码：600108
公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
注册地址：兰州市张掖路219号基隆大厦20层
主承销商：重庆国际信托投资公司
公司聘请的律师事务所：北京市浩天律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售比例：每10股配3股
配售股票数量：3780万股
配股价格：人民币7.5元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1999年7月20日第三届董事会第十一次会议通过,并由1999年8月21日召开的1999年度第一次临时股东大会作出决议,通过了本公司1999年度增资配股方案,该方案已经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[1999]26号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]127号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书中作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
法定代表人:周长生
地址:兰州市张掖路219号基隆大厦20层
电话:(0931)8471961
传真:(0931)8483195
联系人:王新华周文萍
3、主承销商:重庆国际信托投资公司
法定代表人:陈辉明
地址:重庆市渝中区上清寺路110号
电话:(010)82616773
传真:(010)82616774
联系人:李晓涛 欧煦 徐高林
4、分销商:
(1)华夏证券有限公司
地址:北京市东城区新中街68号
电话:(010)65515588—2030
传真:(010)65516423
联系人:王立武
(2)中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(010)64654818—61230
传真:(010)64661023
联系人:赵宏宇
(3)北京证券有限责任公司
地址:北京市阜外大街2号万通新世界广场B座12层
电话:(010)68587832
传真:(010)68587832
联系人:周晓明
5、主承销商聘请的律师事务所:北京市星河律师事务所
地址:北京北三环中路甲十九号大森林酒店二层
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
联系人:秦庆华
6、会计师事务所:甘肃五联会计师事务所
地址:兰州庆阳路258号国贸大厦写字楼5层
电话:(0931)8477377
传真:(0931)8477354
联系人:赵燕刘志文
7、公司聘请的律师事务所:北京市浩天律师事务所
地址:北京朝阳区光华路七号汉威大厦11A6
电话:(010)65612460/67
传真:(010)65612322
联系人:杨华
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪杉
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
公司1999年度中期主要会计数据
项目 数据(元)
总资产 1,022,216,663.33
股东权益(不含少数股东权益) 707,892,517.55
总股本 270,000,000(股)
主营业务收入 164,368,026.56
利润总额 47,556,979.46
净利润 41,117,705.31
有关本公司1999年度中期详细的会计资料,请投资者阅读本公司刊登于1999年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》上的1999年度中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和文件,本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。具体说明如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程完全符合《中华人民共和国公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1997年7月)间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司上市后经历了1998年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为10.92％,超过10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以1998年末总股本27000万股为基数,每10股配3股,可配股份总数为8100万股,预计实际完成配售3780万股,未超过本公司本次配股基数27000万股的30％。
五、法律意见
本公司聘请的北京市浩天律师事务所对本次配股出具的法律意见认为:
“综上所述,发行人已依法具备了发行股票之主体资格,履行了股票发行、上市所需授权、批准之必要程序,满足了股票发行、上市应具备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,故此次股票发行、上市完全符合现行法律、法规和政策之规定。基于此认识和评价,二位承办律师同意将该法律意见书作为发行人本次股票发行之《配股说明书》附件,并愿意就该法律意见书内容之真实性、合法性,承担道义和法律责任。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证监会批准,本公司于1997年7月在甘肃省兰州市公开发行A股股票7000万股,扣除发行费用后,实际募集资金40810万元(均为货币资金),募集资金已于1997年8月5日前全部到位,业经甘肃第二会计师事务所审验。
2、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金全部投入《招股说明书》承诺的八个项目,没有变更募集资金投向,具体情况如下:
(1)2万亩滴水灌溉工程:该项目《招股说明书》承诺投资9000万元,实际投资10542.59万元,比计划投资多1542.59万元,主要是滴水灌溉工程多投入1136亩所致,其中1997年投入5074.75万元,1998年投入4867.83万元,1999年投入600万元。该项目已于1999年4月1日全部投入使用,累计实现效益590万元。
(2)1万亩良种基地建设:该项目包括啤酒大麦种子3000亩,棉花种子2000亩,甘草种子2000亩,黑瓜籽种子3000亩。该项目《招股说明书》承诺投资5000万元,实际投资5037.3万元,其中1998年投入893.2万元,1999年投入4144.1万元。该项目已于1999年3月全部建成,有力地促进了本公司种植品种结构的优化,已产生效益112万元。
(3)5万亩荒地开发工程:该项目《招股说明书》承诺投资7500万元,1998年投入2220.2万元,1999年投入4295.2万元。该项目已经完工,实际投资6515.4万元,节约投资984.6万元,节余资金已投入其他高效农业项目。目前农作物长势良好,今年进入收益期,已产生效益86万元。
(4)农业节水灌溉工程:该项目《招股说明书》承诺投资8200万元,实际投资8880.9万元,其中1997年投入122.5万元,1998年投入3163.5万元,1999年投入5594.9万元,已于1999年3月全面完成投入使用。该项目将为本公司农业稳产高产起到十分重要的保障作用,已产生效益260万元。
(5)年产1000公斤盐藻天然胡萝卜素项目:该项目《招股说明书》承诺投资3384万元,实际投资3561.8万元,其中1998年投入605.8万元,1999年投入2956万元。现已进入试产,预计1999年8月正式投产。
(6)年产2000吨高密度白炭黑项目:该项目《招股说明书》承诺投资3800万元,1999年实际投入1300万元,为计划投资的34.21％。由于设备交货延迟,影响了项目进度,其剩余工程所需资金由公司自筹解决。
(7)年产2000吨硫酸钾工程:该项目《招股说明书》承诺投资3980万元,实际投资额1997年为159.4万元、1998年为471万元、1999年为1735万元,实际投资为计划投资的59.43％。因供应商未能及时交货,致使项目未能如期完成,其剩余工程所需资金由公司自筹解决。
(8)建立亚盛高科技开发生产基地:该项目《招股说明书》承诺投资2200万元,实际投资额1997年为1549万元、1998年为245.6万元、1999年为1273.7万元,实际投资比计划投资多868.4万元,主要是因为高科技开发基地项目设备涨价造成的。3、甘肃五联会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论经对贵公司前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容审核,我们认为贵公司董事会在招股说明书中承诺的投资项目与实际投资项目完全相符,披露的投资时间、投资金额与实际情况部分相符。出现差异的原因经贵公司董事会解释,系公司信息披露是按统计数而未按财务审计数披露所致。公司董事会同意投资项目的实际使用情况以
