江苏永鼎股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会资料
2021.11.19
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2021 年第四次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2 江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4 关于修订《公司章程 》及相关议事规则的议案
5 关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2021 年 11 月 18 日 15:00 至 2021 年 11 月 19 日 15:00
现场会议时间：2021 年 11 月 19 日下午 14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议
序号 议案名称
1 江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2 江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4 关于修订《公司章程 》及相关议事规则的议案
5 关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议案一
江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员和公司高管人员，稳定和吸引骨干业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2021 年11 月 03 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏永鼎股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-098）。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议案二
江苏永鼎股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年11 月 03 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议案三
江苏永鼎股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，董事会将提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议案四
江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》相关条款作如下修订：
1、关于《公司章程》的修订情况
序号 修订前 修订后
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长（公司有两位或两位以上
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