证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2016-058
江苏永鼎股份有限公司
关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以现金方式收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以
下简称“永鼎致远”）21%股权，收购完成后以货币方式对永鼎致远进行增资，增资完成后本公司将持有永鼎致远43%的股份，成为其第一大股东，并取得其实际控制权，本次交易存在溢价过高的风险
●本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交公司股东大会批
准
●本次交易对方的补偿承诺: 补偿方承诺标的资产2016年、2017年和2018
年实现的经审计的净利润不低于人民币4500万元、5560万元和6550万元；否则补偿方将按照《盈利补偿协议》第三条的约定对永鼎股份予以补偿。
●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：为永鼎集
团提供担保的关联交易1次,金额为不超过3亿元；与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易1次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度5亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度16亿元。
一、关联交易概述
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2016年8月 25
日与永鼎致远的股东莫思铭、陈雅平、王秋凤及永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签署《股权转让及增资协议》，莫思铭、陈雅平、王秋凤将其各自持有的永鼎致远550万股股份、300万股股份、200万股股份（占永鼎致远股份总额的11%、6%、4%）以6270万元、3420万元、2280万元转让给公司，同时，公司拟以11.4元/股的价格向标的公司增资2.28亿元，即标的公司增加注册资本2000万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。
同时根据《股权转让及增资协议》的约定，在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此在本次交易完成后永鼎集团将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司将获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：
交易及增资前 交易及增资后
股东名称
持股数（万股） 占总股本比例 持股数（万股） 占总股本比例
永鼎股份 0 0 3050 43.5714%
永鼎集团 2500 50% 2500 35.7143%
陈雅平 1750 35% 1450 20.7143%
莫思铭 550 11% 0 0
王秋凤 200 4% 0 0
总股本 5000 100% 7000 100%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，永鼎集团持有永鼎致远50%的股权，为其第一大股东，永鼎致远为公司的关联公司。永鼎致远的股东之一莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子，永鼎致远的股东之一王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶，莫思铭和王秋凤为本公司关联自然人，本次交易向关联自然人购买资产；永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，本次交易完成后将形成与控股股东的共同投资。综上，本次收购交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与王秋凤和莫思铭未发生关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人永鼎集团为其提供担保的关联交易1次,金额为不超过3亿元；与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易1次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度5亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度16亿元。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人：莫林弟
注册资本：11931.624万元
主营业务：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟89.725%,顾云奎10.275%
永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
截至 2015年12月31日, 永鼎集团资产总额为 554,020.42万元,负债总
额为389,512.16万元,资产净额为164,508.26万元。2015年度实现营业收入为290,459.71万元,净利润为-16,276.38 万元(经审计)。
2、关联自然人：莫思铭
莫思铭，身份证号：320525198710213015，住所：江苏省吴江市芦墟镇桃源路66号；莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子。
3、关联自然人：王秋凤
王秋凤，身份证号：321028196907121249，住所：江苏省苏州市沧浪区吏舍弄4号102室；王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：收购北京永鼎致远网络科技有限公司部分股权并对其进行增资
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
3、永鼎致远的基本情况
主营业务：致力于电信领域的信令采集、DPI、网络安全、大数据应用等软件开发、解决方案与服务的提供，是中国电信和中国联通的核心合作厂商之一。
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2011年4月
注册地点：北京市海淀区
主要股东持股比例：永鼎集团有限公司50%，陈雅平35%，莫思铭11%，王秋凤4%。
股东情况：2016年4月,苏州益成投资有限公司将持有的永鼎致远50%股权全部协议转让给托管方永鼎集团有限公司。
最近12个月内增资、减资基本情况：
2014年10月，永鼎致远各股东拟以现金结合无形资产增资的方式将注册资本从1500万元增加到10100万元，但因无形资产验资等原因，该项目增资并未实质性完成，仅在工商作了程序性备案，2016年2月,永鼎致远注册资本在工商备案又恢复至1500万元；2016年5月，永鼎致远各股东对永鼎致远进行同比例现金增资，注册资本从1500万元增加至5000万元。
4、永鼎致远经审计的最近一年又一期的主要财务指标。
永鼎致远成立于2011年4月，经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
永鼎致远 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015年 3964.55 2038.25 4948.04 2057.66
2016年5月31日 8838.51 6557.69 3018.31 1559.45
5、永鼎致远的审计评估情况
永鼎致远2015年和2016年5月财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W [2016]A1019号《审计报告》。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2016)第0909号资产评估报告。北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后，公司将持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东，将获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。永鼎致远将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；截至本公告披露日，上市公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等情形，也不存在永鼎致远占用上市公司资金的情况。
7、本次交易永鼎致远的其他股东以书面方式放弃优先受让权及同比例增资权。
(二) 交易标的评估情况
1、北京天健兴业资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2016)第0909号资产评估报告《江苏永鼎股份有限公司拟收购部分股权并增资项目涉及之北京永鼎致远网络科技有限公司评估报告》；
2、评估基准日:2016 年5月31日；
3、评估方法
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论:
北京天健兴业资产评估有限公司受永鼎股份的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法和收益法两种评估方法对北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
4.1资产基础法评估结论
经资产基础法评估，永鼎致远总资产账面价值为8,838.51万元，评估价值为13,538.66万元，增值额为4,700.15万元，增值率为53.18%；总负债账面价值为2,280.82万元，评估价值为2,280.82万元，无增减值；净资产账面价值为6,557.69万元，评估价值为11,257.84万元，增值额为4,700.15万元，增值率为71.67%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,518.97 8,489.06 -29.91
