江苏永鼎股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:永鼎光缆
股票代码:600105
公司正式名称:江苏永鼎股份有限公司
公司注册地址:江苏吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
公司聘请的律师事务所:江苏同仁律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股份数量:20110462股
每股配售价:8.00元
配股比例:以1999年9月16日总股本229500000股为基数,每10股配售1.7647股(以1998年12月31日总股本135000000股为基数每10股配售3股)
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)的通知》、中国证监会1999年12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规,按照本公司1999年5月26日召开的股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经江苏省证券期货监督管理办公室[1999]114号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]114号文批准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2.发行人:江苏永鼎股份有限公司
注册地址:江苏吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
法定代表人:顾云奎
电话:(0512)3254395
传真:(0512)3251866
联系人:彭美娥、朱其珍
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海浦东新区商城路199号
办公地址:上海延平路135号
法定代表人:金建栋
电话:(021)62587719
传真:(021)62531028
联系人:王东、杨武斌
4.副主承销商:浙江省金华市信投投资股份有限公司
注册地址:浙江省金华市西市街111号
法定代表人:葛政
电话:(021)64719438
传真:(021)64729026
联系人:李敏文、王谦
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58899400
6.主承销商的律师事务所:方达律师事务所
地址:上海市银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师:黄伟民、黄涛、龚亦品
电话:021-68411166
传真:025-68412255
7.会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
地址:上海市昆山路146号
电话:021-63070766
传真:021-63243522
联系人:汪阳、倪春华
8.资产评估事务所:苏州资产评估事务所
地址:苏州市拾梓街257号
电话:0512-5194850
传真:0512-5197704
联系人:华元直、杜坡河
9.公司的律师事务所:江苏同仁律师事务所
地址:南京市北京西路26号
经办律师:许成宝、朱伟
电话:025-3302638
传真:025-3329335
三、主要会计数据
以下为经大华会计师事务所有限公司审计的江苏永鼎股份有限公司(简称“公司”)1998年度、1999年中期报告主要会计数据:
单位:元
指标名称 1998年度 1999年中期
总资产 627887303.88 770763647.10
股东权益 448922087.69 489512929.06
总股本 135000000 135000000
主营业务收入 458334817.02 258095329.51
利润总额 82458084.82 47777073.31
净利润 70056399.32 40590841.37
每股收益(摊薄) 0.519 0.301
净资产收益率 15.61％ 8.29％
公司提醒投资者注意:需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标。敬请仔细阅读于1999年4月13日和1999年8月2日分别刊登在《中国证券报》的1998年年度报告及1999年中期报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监字发[1999]12号文《关于上市公司配股作有关问题的通知》等的要求,公司本次向股东进行增资配股完全符合有关的规定:
(1)股份公司与控股股东永鼎集团公司在人员、资产、财务上已分开运作,保证了股份公司的人员独立、资产完整和财务独立;
(2)公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
(3)前次发行新股所募资金全部投向通信行业,符合国家产业政策的规定;
(4)前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,且本次配股距上次新股发行已经历一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日);
(5)公司股票于1997年9月29日在上海证券交易所挂牌交易,上市后经历了完整的1998年会计年度,该年度公司净资产收益率为15.61％,不低于10％;
(6)公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,信息披露符合有关的法律法规的规定;
(7)本次配股募集资金后,公司预测净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率;
(8)本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9)公司本次拟以前次发行并募足股份后股份总数(即1997年9月29日上市时总股本13500万股)为基数,按10:3的比例向全体股东配股,以目前总股数22950万股为基数计,则配股比例为10股配1.7647股。因此本次配股发行股份总数没有超过公司前次发行并募足股份后股份总
数的30％。
(10)上市后公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(11)公司近3年来没有重大违法、违规行为;
(12)经1999年1月5日第二次临时股东大会决议通过及中国证监会、江苏省人民政府、江苏省计划与经济委员会批准,公司将《招股说明书》中披露的第四个募集资金投资项目———数字用户环路技改项目变更为收购上海凯奥灵通讯光缆有限公司,因此公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。
(13)公司股东大会的通知、召开形式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(14)公司申报材料不存在虚假陈述。
(15)公司拟定的配股价格为每股人民币8.00元,高于截止1998年12月31日的公司每股净资产值3.326元。
(16)公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
(17)公司不存在资金、资产被控股股东占用情况,也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、法律意见
江苏同仁律师事务所作为本公司的法律顾问,依据与本公司签订的《委托合同书》,主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准,本次配股的实质条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问题的合法性进行审查,并出具了如下结论性意见:
“基于上述审查,本律师认为:贵公司本次配股申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,具备配股申报的上报待批条件,有关配股申报的法律手续完备、有效。待中国证监会核准本次配股申请后,贵公司即可向股东配售股份。”
六、前次募集资金使用情况说明
1.前次募集资金的到位时间和募集资金数额
公司于1997年9月15日在上海证券交易所以上网定价方式发行社会公众股3500万股,每股发行价7.10元,扣除发行费用后实际募集资金23996万元,该项资金于1997年9月22日到达本公司指定银行帐户,业经大华会计师事务所验证并出具华业字(97)第1237号验资报告。
2.前次招股说明书承诺的资金用途与实际运营情况的比较说明。
公司共投资四个项目,前三个项目与《招股说明书》上承诺的投资项目基本一致,而第四个项目变更投资方向,转为收购上海凯奥灵通讯光缆有限公司51％的股权并投资改善其财务结构。该项变更经中国证券监督管理委员会批准及江苏省人民政府以苏政函(1998)84号文、江苏省计划与经济委员会以苏计经计发(1998)2150号文批准,同时经公司1998年度第二次临时股东大会决议通过。公司募股资金使用及项目进展情况如下:
(1)引进光缆生产关键设备技改项目,该项目计划投资4976万元,实际投资4603万元,差异原因为:部分设备与带状光缆生产改造项目中的设备可通用,未重复投资。
(2)引进带纤光缆生产技改项目,该项目计划投资4976万元,截止1998年12月31日止实际投资固定资产4375万元,其中1997年度投资1966万元,1998年度投资2409万元。差异原因为:由于安装进口设备需要,厂房按国际标准建设导致增加土建投资1670万元;同时部分设备与光缆生产关键设备技改项目中的设备可通用,未重复投资,减少投资额1338万元;另外,价值933万元人民币的设备购置合同于1998年11月签订,1999年1月到货。截止99年1月底,实际投资5308万元。
(3)MDF、DDF技改项目,该项目计划投资4943万元,实际投资4452万元,其中,1997年度投资3836万元,1998年度投资616万元。差异原因为:原计划均使用进口设备,实际投资时部分设备采用国内同类产品替代,减少投资491万元。
(4)第四个项目拟投资数字用户环路技改项目:截止1998年12月31日实际投资固定资产1038万元,均系1997年度投资。1998年11月10日经江苏省计划与经济委员会以苏计经技发(1998)2150号文和江苏省人民政府以苏政函(1998)84号文批准并报中国证监会同意,1999年1月5日第二次临时股东大会决议通过,同意公司变更投向,以3800万元用于收购上海凯奥灵通讯光缆有限公司51％股权并改善其财务结构。该事项披露于1999年1月6日的上海证券报上。截止1999年6月30日,公司已投入816.63万元,其余资金将根据经营需要逐步投入。
(5)其余募集资金公司用作补充流动
