福建省青山纸业股份有限公司
关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额：公司拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，截至本公告日，标的资产审计评估工作仍未完成，评估预估值为3亿元，最终交易价格以经福建省国资委备案认可之评估价格为准。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司七届三十一次董事会会议审议通过，正式协议尚需提交公司董事会和股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:
1、肇庆科伦拥有的部分房产产权证书办理尚未完成，若在本次交易实施前仍未完成办理工作，可能存在房产减值风险；
2、佛山科伦拥有的肇庆科伦75%股权目前质押给上海浦东发展银行佛山分行，若该股权质押不能解除，本次收购肇庆科伦股权工作将无法完成；
3、肇庆科伦存在为股东佛山科伦提供融资担保的情况，若在本次交易完成前，上述担保合同仍未解除，收购完成后，作为青山纸业控股子公司存在履行上述担保义务的风险。
一、交易概述
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购肇庆科伦纸业有限公司（以下简称“肇庆科伦”)100%股权，上述交易标的审计、评估工作仍在进行，公司七届三十一次董事会会议审议通过了
《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，同意公司以现金方式收购肇庆科伦100%股权，收购价格约为3亿元。
上述交易不构成关联交易，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方持有交易标的资产情况
佛山市三水科伦纸业有限公司(以下简称“佛山科伦”)、中伟国际有限公司(以下简称“中伟国际”)分别持有肇庆科伦75%、25%股权。
(二)交易对方概况
1、佛山科伦
成立于2002年1月8日，由孙佳斌及其配偶颜景红分别持有其56%、44%的股权；法定代表人：孙佳斌；注册资本：500万元；住所：佛山市三水区西南街河口顺达工业园内；经营范围：销售：纸类及制品，建筑材料(不含危险化学品)，造纸机械；加工、销售：包装装潢印刷品，其他印刷品印刷。(以上项目涉及许可证的持有效许可证经营)。
截至2014年9月30日，根据佛山科伦未经审计的财务报表，佛山科伦总资产为31,237.41万元，净资产13,538.96万元，2014年前三季度佛山科伦实现营业收入8,774.79万元，净利润736.02万元。
2、中伟国际
中伟国际注册地为香港，成立于2006年3月28日，孙佳斌及其配偶颜景红分别持有其49.995%、50.005%的股权；法人代表：颜景红；法定股本：9,999港元；公司地址：RHM6/FMANDRINBULIDINGBLOCKB42YUETWAHSTKWUNTONGKL
三、交易标的情况
(一)基本情况
公司名称：肇庆科伦纸业有限公司
法定代表人：孙佳斌
注册资本：3,300万美元
实收资本：3,300万美元
注册地址：肇庆高新区临江工业园
设立时间：2007年2月13日
经营范围：生产经营高档纸及纸板。
(二)股权结构
截至本公告签署日，肇庆科伦股权结构如下：
单位：万美元
股东 出资额(美元) 持股比例
佛山科伦 2,475.00 75%
中伟国际 825.00 25%
(三)肇庆科伦最近一年及一期未经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 70,198.37 68,495.37
总负债 51,061.68 49,945.28
净资产 19,136.79 18,550.09
项目 2014年三季度 2013年度
营业收入 23,344.17 32,288.12
营业利润 577,69 113.51
净利润 586.71 151.93
(四)交易标的价值情况
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的实施评估，截至目前，评估工作仍在进行中，肇庆科伦100%股权评估预估值为3亿元，预计资产收购金额约为3亿元，具体交易金额将以经福建省国有资产监督管理委员会备案认可的评估值为依据确定，待交易价格确定、经董事会审议后将另行公告。
四、交易协议的主要内容
2015年1月27日，青山纸业同佛山科伦、中伟国际签订了《股
权转让框架协议》，协议主要内容如下：
(一)协议各方
甲方：青山纸业
乙方：佛山科伦、中伟国际
丙方：孙佳斌、颜景红
(二)交易标的
肇庆科伦纸业有限公司100%股权
(三)协议生效的先决条件
1、乙方、丙方承诺，在本协议签署后，完成下列规范工作：
⑴解除目标股权上所设立的一切质押、抵押或其它第三方权利的限制；
⑵办理取得肇庆科伦所拥有的所有建成房产的《房屋所有权证》；⑶完成肇庆科伦生产项目环保竣工验收，并办理取得《排放污染物许可证》；
⑷解除肇庆科伦所有对外担保；
⑸解除肇庆科伦所拥有的国有土地使用权、房屋、在建工程、机器设备上因对外担保而设立的抵押、质押。
2、本协议生效的先决条件如下：
⑴前款所述乙方、丙方承诺的全部规范工作确认完成；
⑵肇庆科伦召开股东会，通过同意本次股权转让的决议，同时，丙方应当促使中伟国际有限公司放弃目标股权转让的优先认购权；
⑶甲方召开董事会、股东大会，通过目标股权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
⑷甲方、乙方、丙方三方根据本次股权转让的具体情形和本协议的约定,草签肇庆科伦将来适用的《合资经营合同》、《公司章程》；
⑸本次股权转让的价格获得福建省国有资产监督管理委员会等有权国有资产主管部门核准备案；
⑹不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑺没有发生或可能发生对肇庆科伦的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件，即对肇庆科伦可能造成合计【100
万元人民币】以上损失的情形；
若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。
(四)股权转让价格
协议各方同意并确认，目标股权的转让价格预估为3亿元人民币。
转让价格的最终确定，应以福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相应《审计报告》、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的相应《评估报告》为参考依据，并不高于经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
(五)股权转让价款的支付
在本协议生效后的一年内支付。具体支付方式由协议各方另行协商确定。
五、本次交易对公司的影响
肇庆科伦拥有一条国内技术领先的伸性纸袋纸生产线，年设计生产能力为10万吨，该次交易后，公司伸性纸袋纸产能将进一步增加，营收规模增加，市场占有率进一步提升。
通过本次收购，可有效整合市场秩序，有利于提升公司主营纸袋纸产品的市场布局和议价能力，进一步巩固公司纸袋纸产品的市场引领地位。
六、备查文件
1、公司七届三十一次董事会决议
2、公司七届二十四次监事会决议
3、《股权转让框架协议》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日
