同方股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以邮件方式发出了关于召开第七届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2019年4月24日以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年年度报告摘要及正文》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《2018年董事会工作报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《2018年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2018年独立董事述职报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2018年度履
职情况报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类资产减值准备人民币359,536.70万元。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-016）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《关于2018年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司2018年度财务审计报告，公司在2018年实现归属于母公司股东的净利润-3,879,776,932.07元，累计未分配利润共计3,325,523,323.07元。
由于公司2018年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所从事2018年度公司审计工作总结报告的议案》
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所作为2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2018年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2018年审计费用440万元，其中财务审计费用380万元、内控审计费用60万元。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2018年度社会责任报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十二、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2018年度所披露薪酬审核意见》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2018年度所披露薪酬的审核意见。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布的《会计准则第22号-金融工具计量》、《会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，变更公司会计政策。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-017）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十四、审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况。
关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-018）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
十五、审议通过了《关于申请2019年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》
审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请485.20亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十六、审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司在2019年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2019年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保；同意自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十七、审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司签署为期二年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、统一综合授信及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营管理层办理相关事项。
本议案涉及关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与清控财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-020）。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
十八、审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十九、审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十、审议通过了《关于申请注册/备案并择机发行不超过50亿元超短期融资券、不超过33亿元公司债、不超过10亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
为切实保障公司各项资金需求，进一步优化期限结构配置，在合理控制总体债务规模的前提下，充分、灵活利用多种直接融资渠道，实现银行间市场、交易所市场和北京金融资产交易所平台相互补充，同意注册/备案发行超短期融资券不超过人民币50亿元、一般公司债券不超过人民币33亿元、北京金融资产交易所债权融资计划不超过人民币10亿元。
授权公司经营管理层确定主承销商，与获聘为承销商的金融机构签署承销、授信等相关协议；授权公司管理层在上述新额度获准注册/备案后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、
募集资金用途、信用增进方式等关键属性）。
对于其中公司债的具体发行要素如下：
（1）发行总额：不超过人民币33亿元，可一次发行或分期发行。
（2）发行方式：面向合格投资者公开发行。
（3）债券期限：本次债券期限不超过10年期。
（4）募集用途：用于偿还债务、补充流动资金和/或项目建设及其他交易所、证监会认可的用途等。
（5）授权公司经营管理层在获取公司债批文后，在批文有效期内择机分期发行并具体确定每期发行的关键条款（包括但不限于发行金额、发行价格、票面利率、发行期限、募集资金用途、信用增进方式等关键属性）
（6）决议有效期：自决议出具日至所获公司债批文两年之内长期有效。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二十一、 审议通过了《关于公司下属子公司进行股票质押融资的议案》
公司下属全资子公司同方计算机有限公司于2016年通过非公开发行方式持有紫光股份有限公司39,757,666股限售股股票，占其总股本的2.72%。为充分利用上述股票市值资产，同意公司全资子公司同方计算机有限公司以其持有的紫光股份有限公司股票与中信证券股份有限公司进行股票质押式
