清华同方股份有限公司1999年配股说明书
(人民币普通股)
配股主承销商:中信证券有限责任公司
公司名称:清华同方股份有限公司
法定地址:北京市海淀区清华大学13区28号楼
上市证券交易所:上海证券交易所
公司聘请的律师事务所:海问律师事务所
股票简称:清华同方
股票代码:600100
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售价格:20元/股
实际配股数量:2,375万股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称“《配股通知》”)等国家有关法律、法规和文件编写。经清华同方股份有限公司(以下简称本公司)第一届第九次董事会1998年10月28日提议,并由1998年11月30日第二次临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。本公司董事会于1999年4月5日召开第一届董事会第十一次会议,对配股方案进行复议,确信在本公司股东大会授权范围内,公司董事会制定的配股方案符合中国证券监督管理委员会有关配股工作的通知精神。该方案已经北京证券监管办事处京证监文[1999]30号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]30号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:021-68808888
2、发行人:清华同方股份有限公司
法定代表人:梁尤能
地址:北京市海淀区清华园
电话:010-62789888
传真:010-62789765
联系人:孙岷
3、主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:010-64654818-61167
传真:010-64661041
联系人:朱洁王莉
4、分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号
电话:010—64641764
传真:010—64641764
联系人:张瑾
分销商:陕西省证券公司
法定代表人:吴全昌
地址:西安市解放路233号
电话:029—7804269
传真:029—7804269
联系人:杨光
分销商:中国人保信托投资公司
法定代表人:朱斌
地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
电话:023—67707691
传真:023—67707703
联系人:孙剑波
分销商:大连证券有限责任公司
法定代表人:石雪
地址:大连市中山区人民路29号
电话:0411—2806520
传真:0411—2808390
联系人:孙原
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市蒲建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58889940
6、发行人法律顾问:海问律师事务所
法定代表人:何斐
地址:朝阳区南银大厦
电话:010-64106922 64106927
传真:010-64106928
经办律师:赵燕巫志声
7、会计师事务所:中信会计师事务所
法定代表人:刘光裕
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:010-64200911
传真:010-64200912
经办注册会计师:张克东孟德荣
8、主承销商法律顾问:中博律师事务所
法定代表人:黄丹涵
地址:北京复兴门外大街A2号中化大厦528室
电话:(010)68568529
传真:(010)68568528
经办律师:黄丹涵冀宗儒
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告的主要会计数据如下:
科目 金额(万元)
总资产 137,643.68
股东权益(不含少数股东权益) 63,618.82
总股本 16,605.00
主营业务收入 80,621.23
利润总额 11,238.41
净利润 10,476.40
本公司提醒投资者仔细阅读1999年2月2日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司1998年年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就本公司符合现行配股的政策和条件逐项进行了检查,现就有关情况陈述如下:
1、本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东北京清华大学企业集团已经分开,人员独立、资产完整、财务独立;
2、《公司章程》根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。公司本次配股募集资金将主要用于信息产业;
4、前一次发行股份已经募足,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(前次募集资金到位的时间为1997年6月18日)间隔一个完整的会计年度以上(1998年1月1日-1998年12月31日);
5、公司上市后所经历的完整会计年度98年净资产收益率为16.47％,达到净资产收益率平均在10％以上的要求;
6、最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告;
7、本次配股募集资金后,若仅保持1998年盈利水平,暂不考虑经营业绩增长和本次配股项目产生的效益,公司的净资产收益率预测在1999年年底能够达到10％,超过同期银行存款利率3.78％;
8、本次所配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％;
10、公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务;
11、近三年没有重大违法、违规行为;
12、未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;公司前次募集资金投向符合《招股说明书》所列用途,且使用效果良好;
13、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;
14、申报材料无虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产;(公司1998年12月31日每股净资产为3.83元,本次配股价格为20元/股,高于公司配股前的每股净资产)
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
公司已于1998年10月29日召开了第一届董事会第九次会议,讨论通过了增资配股预案,并于1998年11月30日召开了公司1998年第二次临时股东大会,审议通过了1999年增资配股方案及募集资金的投向。
本公司于1999年4月5日在同方大厦本公司会议室召开第一届董事会第十一次会议,会议对公司1998年11月30日第二次临时股东大会审议通过的配股方案及相关事宜进行了审议。公司董事会对投资于本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性以及配股价的定价方法进行了公告,并根据公司业务发展的需要,在股东大会授权范围内制定了本次配股方案。其中经本公司董事会的建议,本公司国有法人股股东北京清华大学企业集团承诺将以土地和厂房认配方式改为以货币现金的认配方式,此方式主要考虑公司经营业务中经营规模快速增长,前次募集资金项目进一步发展以及公司大型预研项目启动等因素,公司董事会认为作为从事高科技项目的企业,目前公司仍处于大规模投资阶段,此种方式有利于公司今后的发展。
因此,本公司董事会认为本公司已具备了在1999年进行配股的条件,配股方案符合了中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
五、法律意见
根据本公司聘请的法律顾问北京市海问律师事务所出具的《关于清华同方股份有限公司1999年配股的法律意见书》,该所对本公司本次配股出具了法律意见,现摘要如下:
一、本公司具备了申请发行股票的主体资格。
二、本次配股已依法获得发行人股东大会的批准。
三、公司国有法人股股东北京清华大学企业集团部分放弃配股权为现行法律、法规所允许,并且北京清华大学企业集团本次放弃部份配股的安排已获得国家财政部的审核批准,因此,其行为合法有效。企业集团将配股方式由资产认配改为现金认配,不违反现行法律、行政法规和规定。
四、本次配股符合《公司法》、《配股通知》等法律、行政法规所规定的实质条件。
五、本公司不涉及与本次配股相关的重大关联交易。
六、本公司为本次配股编制的配股说明书的内容及格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(试行)》(1999年修订)规定的要求;对重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述真实准确,未发现有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
七、本次配股募集资金的运用,符合国家产业政策,并已获得有关部门的批准。
八、前次募集资金的使用,与其前次发行而编制的《招股说明书》所述用途基本一致。根据公司确认,前述资金使用效果良好。
九、据核查,截止本法律意见书出具之日,本公司董事会就本次配股所作出的决议及有关配股方案的主要事项均已全部批露。本公司关于配股的临时股东大会与决议公告内容完全一致。由于预测配股价格的变化,本公司临时股东大会审议通过的募集资金投资项目比在临时股东大会通知中所列之项目增加了一项“车载移动式检测系统项目”。
十、本次配股涉及两个重要合同:(1)与清华大学签署的就共同设立清华卫星系统股份有限公
