600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展            股票代码：600098          公告编号：临 2023-038 号

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02

 公司债券代码：188103、188281、185829、137727
 广州发展集团股份有限公司关于投资设立广
  州储能集团有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司拟与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州
 产投”）及其余 4 家企业以货币出资方式共同设立广州储能集团有限公 司，其中公司拟认缴出资 68,000 万元，持股比例为 34%。通过签订《委 托协议》，广州产投将其 36%的股东表决权和董事提名权委托公司行使， 实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。

      广州产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

      本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
      本次关联交易经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过。根
 据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.7 条规定， 鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定 各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审 议的规定。

      过去 12 个月内，公司及属下全资或控股子公司与广州产投及其属

  下全资或控股企业发生的除日常关联交易外的关联交易情况详见“八、
  历史关联交易情况”；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易
  事项。

        本次拟与关联人及其他企业共同投资设立的公司，尚需办理企业
  登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定
  因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投
  资者注意投资风险。

      一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况及目的

    为全面贯彻落实省市高质量发展大会精神及《广东省推动 新型储能产业高质量发展的指导意见》，抢抓储能产业大发展机 遇，发挥产业资本与产业链有机组合，聚集市属国企产业基础 和优势，迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产 业集群，公司拟与广州产投、广州工业投资控股集团有限公司 （简称“广州工控”）、广州地铁设计研究院股份有限公司（简 称“地铁设计院”）、广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏 辉能源”）、广州智光电气股份有限公司（简称“智光电气”）签 署《储能集团合资协议》，共同投资设立广州储能集团有限公司 （简称“储能集团”）。储能集团股权结构如下：

          股东名称              认缴的注册资本  持股比例    出资方式
                                （人民币/万元）

 广州产业投资控股集团有限公司        72,000          36%      货币出资

  广州发展集团股份有限公司          68,000          34%      货币出资

 广州工业投资控股集团有限公司        30,000          15%      货币出资

广州地铁设计研究院股份有限公司        10,000          5%      货币出资

 广州鹏辉能源科技股份有限公司        10,000          5%      货币出资

  广州智光电气股份有限公司          10,000          5%      货币出资


        股东名称              认缴的注册资本  持股比例    出资方式

                              （人民币/万元）

          合计                    200,000        100%

    （二）董事会对本次交易的表决情况

    2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过投资设立广州储能集团有限公司暨关联交易的决议》。本次交易在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为广州产投全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。
    公司未与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、投资主体基本情况


    1.甲方：广州产业投资控股集团有限公司

    （1）统一社会信用代码：91440101190460373T

    （2）成立时间：1989 年 9 月 26 日

    （3）法定代表人：高东旺

    （4）住所：广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公
用途）

    （5）注册资本：652,619.7357 万元人民币

    （6）主营业务：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;

    （7）主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

    项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月

                        （经审计）                      （未经审计）

  总资产                      15,328,489.22                      15,594,832.41

  净资产                      5,719,974.12                      5,792,675.29

  营业收入                      5,992,460.00                      1,275,851.43

  净利润                        212,472.49                          67,692.72

    （8）与上市公司关系：广州产投是公司控股股东，为公司关联法人。

    2.乙方：广州发展集团股份有限公司

    3.丙方：广州工业投资控股集团有限公司

    （1）统一社会信用代码：914401011904604026

    （2）成立时间：1978 年 5 月 26 日

    （3）法定代表人：周千定

    （4）住所：广州市荔湾区白鹤洞

    （5）注册资本：626,811.77659 万元人民币

    （6）主营业务：医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务;

    （7）主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

    项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月

                        （经审计）                      （未经审计）

    总资产                      14,644,409.33                    15,065,697.99

    净资产                      5,076,988.21                      5,113,501.80

  营业收入                    11,124,574.01                      2,371,112.28

    净利润                        174,028.48                        57,325.66

    （8）与上市公司关系：无关联关系

    4.丁方：广州地铁设计研究院股份有限公司

    （1）统一社会信用代码：91440101190517616D

    （2）成立时间：1993 年 8 月 6 日

    （3）法定代表人：农兴中

    （4）住所：广州市越秀区环市西路 204 号

    （5）注册资本：40,001.00 万元人民币

    （6）主营业务：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包

    （7）主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

    项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月

                        （经审计）                      （未经审计）

    总资产                        490,346.66                        466,034.71

    净资产                        219,005.65                        229,240.66

  营业收入                        247,626.38                        60,481.32

    净利润                          40,608.44