600098 沪市 广州发展

  股票简称：广州发展          股票代码：600098        公告编号：临 2022-078 号

  企业债券简称：G17 发展 1 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
  企业债券代码：127616    公司债券代码：188103、188281、185829、137727

        广州发展集团股份有限公司

 关于收购广州市旺隆热电有限公司和广州发 展新塘水务有限公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
   公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司拟收购公司控股股
    东广州产业投资控股集团有限公司属下全资子公司广州产投产业园
    投资发展集团有限公司持有的广州市旺隆热电有限公司和广州发展
    新塘水务有限公司100%股权，交易金额为人民币45,181.66万元。   广州产投产业园投资发展集团有限公司、广州市旺隆热电有限公司和
    广州发展新塘水务有限公司为公司控股股东广州产投属下全资子公
    司，本次交易构成关联交易。
   除本次交易外，过去12个月，公司与关联人广州产投产业园投资发展
    集团有限公司未发生过关联交易事项；过去12个月，公司与不同关联
    人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次关联交易无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述

    （一）公司全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称“电力集团”）拟收购公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）属下全资子公司广州产投产业园投资发展集团有限公司（简称“产业园集团”）持有的广州市旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电公司”）和广州发展新塘水务有限公司（简称“新塘水务公司”）100%股权，交易金额45,181.66 万元。

    （二）本次交易的目的和原因

    电力集团拟在旺隆热电公司场地上投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目，为促进公司业务发展、减少与控股股东的关联交易，电力集团拟现金收购产业园集团持有的旺隆热电公司和新塘水务公司100%股权。

  （三）董事会对本次交易的表决情况

    2022年10月28日，公司第八届董事会第四十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权涉及关联交易的议案》。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。

    产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股东广州产投属下全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

    本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    （四）本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （五）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产业园集团或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

    产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股东广州产投属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定，产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司为公司关联法人。

  （二）关联人基本情况

    1.名称：广州产投产业园投资发展集团有限公司

    法定代表人：朱爱强

    住所：广州市天河区临江大道 3 号 3106 房

    类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2011年10月31日

    注册资本：1,000万元人民币

    统一社会信用代码：91440101585655685Y

  经营范围：企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。

    产业园集团除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    产业园集团不属于失信被执行人。

    2.名称：广州市旺隆热电有限公司

    法定代表人：漆洪峰

    住所：广州增城新塘镇环保二路 10 号

    类型：有限责任公司(法人独资)

    成立日期：2002 年 9 月 16 日

    注册资本：100 万元

    统一社会信用代码：9144010173973941XU

    主营业务：热力生产和供应;微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电力供应;火力发电;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。

    旺隆热电公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    旺隆热电公司不属于失信被执行人。

    3.名称：广州发展新塘水务有限公司

    法定代表人：漆洪峰

    注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路 9 号

    类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2008 年 12 月 16 日

    注册资本：100 万元

  统一社会信用代码：91440101683265170E

  主营业务：污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的
收集、处理和再利用。

    新塘水务公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    新塘水务公司不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别

    本次交易属于《股票上市规则》中“购买或者出售资产”，交易标的为产业园集团持有的旺隆热电公司100%股权和新塘水务公司 100%股权。

    （二）权属状况

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的运营情况

    旺隆热电公司于 2018 年 9 月关停，新塘水务公司于 2018
年 9 月关停。

    （四）交易标的主要财务信息

    1.广州市旺隆热电有限公司

    主要股东：广州产投属下全资子公司产业园集团 100%持股
  主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

      项目        2022年5月31日/2022年1-5月    2021年12月31日/2021年度
                          （经审计）                （经审计）

    总资产                79,767.10                  80,120.63

    净资产                28,736.60                  75,725.89

    营业收入                7.00                      93.40

    净利润                555.31                    -2,954.21

    备注：1.为提高资金使用效率，旺隆热电公司进行现金减资，相应减少净资产，增加应付股东减资款。


    2.截止 2022 年 5 月 31 日，旺隆热电公司资产主要构成为：流动资产 54,781
万元，非流动资产 24,986 万元（其中固定资产 17,902 万元，无形资产 4,520 万元
（其中土地使用权 4,452 万元），递延所得税资产 2,494 万元) 。

    2、广州发展新塘水务有限公司

  主要股东：广州产投属下全资子公司产业园集团 100%持股
  主要财务数据：

                                                                  单位：人民币万元

      项目        2022年5月31日/2022年1-5月    2021年12月31日/2021年度
                          （经审计）                （经审计）

    总资产                14,463.48                  14,453.36

    净资产                9,041.31                  13,960.96

    营业收入                  0                        64.64

    净利润                -19.65                      -85.56

    备注：1、为提高资金使用效率，新塘水务公司进行现金减资，相应减少净资产，增加应付股东减资款。

    2、截止 2022 年 5 月 31 日，新塘水务公司资产主要构成为：流动资产 8,495
万元，非流动资产 5,968 万元（其中固定资产 1,315 万元，无形资产 1,841 万元（其
中土地使用权 1,775 万元），递延所得税资产 2,812 万元)。

  四、 交易标的的评估、定价情况

  （一）资产评估情况

    具有证券期货从业资质的独立第三方评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联评估公司”）对旺隆热电公司和新塘水务公司的全部股东权益进行评估。评估采用资产基础法，价值类型为市场价值，评估基准日为2022年5月31日。

    截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，纳入本次评估范围的
旺隆热电公司和新塘水务公司净资产评估值分别为人民币33,354.17 万元和人民币 11,827.49 万元，合计人民币45,181.66 万元。旺隆热电公司和新塘水务公司评估增值分别为人民币 4,617.57 万元和 2,786.18 万元。

    旺隆热电公司、新塘水务公司共有三宗土地，面积合计
比较法进行评估，上述土地评估结果较账面价值有所增值。
    （二）交易价格和定价依据

    交易双方以评估值为定价依据，确定旺隆热电公司 100%股
权和新塘水务公司 100%股权的交易价格分别为人民币33,354.17 万元和人民币 11,827.49 万元，合计人民币45,181.66 万元。

    （三）定价合理性分析

    本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易合同的主要内容及履约安排

    （一）协议主体

    1.甲方（转让方）：广州产投产业园投资发展集团有限公司
    2.乙方（受让方）：广州发展电力集团有限公司

    （二）转让标的和转让方式

    1．本次股权转让的标的为转让方持有的广州市