600098 沪市 广州发展

股票简称：广州发展          股票代码：600098      临 2021-011 号

企业债券简称：G17 发展 1    企业债券代码：127616

      广州发展集团股份有限公司

    关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广州发展集团股份有限公司于 2021 年 3 月 3 日召开第
八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司广州发展西村能源站投资管理有限公司的议案》,现将具体内容公告如下:

    为进一步优化公司管理架构，压缩产业链条，精简法人数量,公司拟吸收合并全资子公司广州发展西村能源站投资管理有限公司（以下简称“西村能源站公司”）。吸收合并完成后，西村能源站公司独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公司法》和公司《章程》规定，上述议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    一、合并双方基本情况

    （一）合并方


    1、公司名称：广州发展集团股份有限公司

    2、法定代表人：伍竹林

    3、注册资本：272,619.66 万元

    4、注册地址：广州市临江大道 3 号发展中心 30-32 楼
    5、公司类型：股份有限公司（上市）

    6、成立日期：1992 年 11 月 13 日

    7、经营范围：从事能源（电力、煤炭、油品、天然气、新能源及可再生能源等综合能源业务）、节能、环保等业务的投资、管理，与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）。物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。与主业相关的金融服务业。融资租赁业。

    8、主要财务指标：

    截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为
4,238,542.01 万元，归属于上市公司股东的净资产为1,714,264.56 万元，2019 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利润为 80,554.02 万元。

    截至 2020 年 9 月 30 日，未经审计的资产总额为
4,322,089.25 万元，归属于上市公司股东的净资产为1,773,208.95 万元，2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 84,742.06 万元。

    （二）被合并方

    1、公司名称：广州发展西村能源站投资管理有限公司
    2、法定代表人：林菁

    3、注册资本：2,500 万元

    4、注册地址：广州市天河区临江大道 3 号发展中心 29
楼 2908 室

    5、公司类型：有限责任公司

    6、成立日期：2010 年 5 月 21 日

    7、经营范围：热力生产和供应;企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节能技术开发服务;节能技术转让服务;能源管理服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;火力发电;水力发电;电力供应。
    8、主要财务指标：

    截至 2019 年 12月 31日，经审计的资产总额为 1,640.32
万元，净资产为 1,052.29 万元，2019 年 1-12 月归属于母公
司所有者的净利润为-53.45 万元。

    截至2020年9月30日，未经审计的资产总额为1,618.21
万元，净资产为 1,030.18 万元。2020 年 1-9 月归属于母公
司所有者的净利润为-22.11 万元。

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、吸收合并的方式：

    公司通过整体吸收合并的方式合并西村能源站公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，西村能源站公司的独立法人资格将被注销。

    2、合并基准日：2020 年 12 月 31 日

    3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

    4、吸收合并的范围：合并完成后，西村能源站公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。


    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

    7、吸收合并后公司注册资本金保持不变。

    8、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

    本次对西村能源站公司进行吸收合并，有利于优化公司管理架构，节约管理成本，提高管理效率。西村能源站公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

    根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

    特此公告。

                            广州发展集团股份有限公司
                                    董 事 会

                                二〇二一年三月四日