证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-097
云南云天化股份有限公司
关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
拟收购标的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）所属的采矿权
均无限制和争议。
本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
本次交易标的天宁矿业所属矿业权包括：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一
号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿三号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山和云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权（以下分别简称“一号矿”、“二号矿”、“三号矿”、“四 号矿”和“鸣矣河矿”），其中一号矿产能95万吨/年、三号矿产能65万吨/ 年已投入正常生产；二号矿产能65万吨/年，因前期采矿许可证于2016年2月到期，目前正在办理采矿许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产； 四号矿区目前处于基建期，产能65万吨/年，按计划将于2019年投入生产； 鸣矣河矿区，产能80万吨/年，已于2017年8月完成安全验收，并已于2017 年9月进行正常开采。
交易风险：本次交易为公司控股股东向公司转让其持有的股权，股权转让事
项风险较小。但也面临天宁矿业未来业绩实现情况可能因市场波动等原因存 在一定的不确定性。为此，转让方云天化集团对天宁矿业2017年、2018年 和2019年实现盈利情况进行业绩承诺。
过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：
云天化集团为公司提供 5 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-095
号）；云天化集团认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定 向增发股份 1,500 万股的关联交易（公司公告：临 2016-086号，）；云天化 集团为公司提供 7 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-078号）； 公司出资300万元，与云天化集团及关联方重庆国际复合材料有限公司共同 发起成立云南云天化信息科技有限公司的关联交易（公司公告：临2016-073号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交 易（公司公告：临2017-077号）；公司与云天化集团签署《代为培养协议》 的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司控股子公司提 供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087号）；公司向云天化 集团转让子公司股权的关联交易（公司公告：临2017-096号）。过去12个 月与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次）的累计次数3次，累 计交易金额 84,426.94万元。（以上公告详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn。）
业绩补偿承诺：2017年、2018年、2019年度天宁矿业预计扣除非经常性损
益后净利润分别为人民币11,976.07万元、12,509.71万元、12,913.82万
元，云天化集团对该等净利润进行承诺，就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。
公司拟以现金收购公司控股股东云天化集团持有的天宁矿业51%
股权，交易价格按股权评估价值作价为68,339.36万元（股权评估价
值须经云南省国资委备案），收购完成后云天化集团不再持有天宁矿业股权，天宁矿业成为公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
为提升公司盈利能力，加强公司对磷矿资源的掌控，提升“矿化一体”的竞争优势，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争，公司与控股股东云天化集团于2017年9月12日签订《股权转让协议》，拟以现金收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。以2016
年 12月 31日为评估基准日，天宁矿业的净资产评估价值为
153,998.75万元，评估增值率249.46%。
2017年8月28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁
矿业股东现金分红20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，
实际分得利润 10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实
际价值为68,339.36万元。公司拟按评估价值以现金68,339.36万元
收购云天化集团持有的51%股权。
公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十九次（临时）会
议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天
宁矿业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集
团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表意见认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约1,016万吨，其中氮肥约216万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约750万吨）；磷矿石年开采能力1,450万吨，聚甲醛年产能9万吨。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产
9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收
入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司购买关联方所持股权类资产的关联交易。
（二）天宁矿业主要情况
云南天宁矿业有限公司由云天化集团有限责任公司、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，注册资本2,715万元，于2004年8月31日整体收购安宁市县街磷化工集团有限公司。公司于2005年增资扩股，自然人吴曦投资285万元，公司注册资本变更为3,000万元，2007年分配 2006 年利润转增资本 1,200 万元，公司注册资本变为 4,200万元,2012年3月用盈余公积转增资本1,800万元，目前公司注册资本为6,000万元。云天化集团有限责任公司持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
注册资本：6,000万元
法定代表人：胡均
注册地点：云南省安宁市
经营范围：磷矿开采、加工、销售
天宁矿业最近一年又一期财务情况
单位：万元
项目 2016年（经审计） 2017年1-6月（未经审计）
资产总额 70,822.41 68,019.07
资产净额 44,068.03 48,167.08
营业收入 63,876.08 17,347.63
净利润 20,090.51 3,707.16
其中天宁矿业2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
天宁矿业上半年净利润未达到盈利预测时间进度，主要是因为鸣矣河矿区启动开采，需进行安全生产验收，目前相关验收工作已完成，2017年9月已经恢复开采，2017年预计开采40万吨。
公司不存在为天宁矿业提供担保、委托理财，天宁矿业无占用上市公司资金的情况。云天化集团控股子公司中轻依兰(集团)有限公司对天宁矿业欠款金额2,621.88万元。为此，云天化集团承诺，如中轻依兰（集团）有限公司在股权转让协议签订并生效后60日内不能偿还，则由云天化集团在上述日期到期后10日之内偿还。
（三）天宁矿业拥有矿权情况
天宁矿业共有5个采矿权为：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一
号矿山（以下简称“一号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山（以下简称“二号矿山”）、云南天宁矿业有限公司三号矿山（ “三号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山（以下 简称“四号矿山”）和云南省安宁市鸣矣河磷矿（以下简称“鸣矣河矿”）。
根据2013年的储量核实报告，五个矿权有保有资源储量11,334
万吨，其中，Ⅰ级品903万吨（P2O530%及以上），
