证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-035
云南云天化股份有限公司
关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，详见上海证券交易所网站公司临 2023-028 号公告。为进一步明确说明青海云天化的生产经营、资产状况和评估细节等信息，现将有关情况补充公告如下：
重要内容提示：
本次股权收购评估方法采用收益法，拟收购标的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权评估价值为 159,715.80 万元，评估增值率为 103%。收益法评估中，相关产品价格根据标的公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）过去四年历史化肥价格数据进行预测，但未来化肥价格受到行业政策、市场波动等多重因素影响，存在一定的不确定性。
截至 2023 年 2 月 28 日，青海云天化实缴注册资本金 27.19 亿
元，历史形成的未分配利润余额-19.27 亿元，完成收购后，按现行《公司法》的相关规定，需在未弥补亏损补完后方可向股东方分配利润。
青海云天化 2021 年实现净利润 2.47 亿元，2022 年实现净利润 3.34
亿元，预计近几年内无法实现向上市公司分配利润。
一、青海云天化主要经营情况
2017 年至 2022 年期间，青海云天化持续开展技术改造和管理升
级，相关装置产能得到了有效释放，整体运营效率和盈利能力得到了大幅提升。得益于化肥市场景气度的提升，尤其是煤炭价格上涨对尿
素产品的成本强力支撑，使得青海云天化天然气原料成本优势更加显现。同时，青海云天化不断提升产品品质，推出适应市场的新型化肥产品，企业规模优势和市场拓展共同发力，青海云天化经营业绩不断向好，净利润和经营性净现金流快速提升，负债总额有效下降（不含2023 年 2 月完成的债转股）。近年来青海云天化主要财务数据详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产总额 358,090.20 277,981.92 239,801.05 215,910.36 223,273.42 225,652.57
其中：流动资产 121,741.73 64,173.28 51,072.94 49,776.15 75,565.91 89,101.05
非流动资产 236,348.47 213,808.64 188,728.11 166,134.21 147,707.51 136,551.52
负债总额 417,844.24 395,770.70 368,469.17 359,564.13 343,204.63 306,060.24
净资产 -59,754.03 -117,788.78 -128,668.12 -143,653.76 -119,931.21 -80,407.67
营业收入 101,181.24 149,858.92 175,765.91 152,132.46 365,833.78 315,466.43
净利润 -37,034.61 -58,034.75 -10,879.34 -14,985.65 24,722.55 33,361.10
经营活动净现金流 -22,010.63 29,594.38 25,020.46 22,804.68 36,094.46 67,207.84
（一）开展装置技改，产能有效释放
近年来，青海云天化大幅提升了生产装置管理水平。先后累计投入 3.56 亿元用于强化设备缺陷整改和技术改造，装置高负荷运行能力不断增强。通过践行长周期文化，主要生产装置生产成本得到了有效控制；同时，依托区位优势，不断优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，装置产能和市场销量得到有效释放。
2018 年至 2022 年青海云天化投入的技改项目
时间 装置技改情况
①尿素造粒塔粉尘回收技改
2018 年 ②35 吨锅炉脱硫装置技改
③能源利用项目工程富余蒸汽回收利用汽轮机驱动循环水
①微型消防站建设工程
2019 年 ②全场视屏监控系统一套（磷酸、磷铵、尿素、转鼓复合肥、保安楼）
③复合肥产品部购置两台拽引防腐电梯资产转固
④东厂区新建汽车衡及原汽车衡升级无人值守技改
①水溶性产品技术改造项目
②二期高塔复合肥尾气粉尘回收技改项目
2020 年 ③转鼓复合肥装置尾气除尘回收技改项目
④尿素包装机自动化改造项目
⑤渣场增加雾化设施方案
⑥合成、尿素控制系统升级项目
①尿素 2、4 号高位码垛机更新改造
②原水软化加酸系统改造
2021 年 ③危险化学品库建设项目
④25T 汽车吊更新项目
⑤更换合成氨装置现场伴热管线
⑥高塔装置一期造粒塔受料斗技改
①一期高塔复合肥尾气粉尘回收技改项目
②环保深度治理（厂区清污分流项目改造）方案
2022 年 ③二期 5,600KW 空气压缩机电机更新改造
④经营部火车、汽车产品装货区增设防雨设施技改方案
⑤工业控制系统网络安全建设项目
青海云天化主要产品产销量情况
单位：万吨
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
尿素产量 38.90 49.97 52.41 51.60 55.62
复合肥产量 28.49 25.33 32.84 45.80 48.35
合计化肥产量 67.40 75.31 85.25 97.40 103.97
尿素销量 35.16 48.39 49.93 48.09 52.05
复合肥销量 29.05 24.88 32.97 45.84 48.29
合计化肥销量 64.21 73.27 82.90 93.93 100.34
（二）产品盈利能力提升
2019 年至 2022 年青海云天化产品毛利水平
单位：元/吨
产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
尿素 521.13 433.43 773.64 1,049.70
高塔复合肥 408.77 486.86 384.48 520.05
转鼓复合肥 205.59 309.94 217.33 396.73
水溶肥 593.74 679.21 585.05 624.82
1. 天然气为原料的尿素产品
青海云天化尿素产品以天然气为原料，在近年来煤炭价格上涨的趋势下，较国内主要以煤为原料的尿素具有成本优势。另外，其天然来源于青海涩北气田，为中石油直供用户，与天然气为原料的尿素产品也具有比较优势，尿素产品毛利水平不断提升。
公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）与青海云天化同为以天然气为原料进行合成氨、尿素产品的生产，两者天然气采购价格对比如下：
水富云天化和青海云天化天然气价格（不含税）对比表
单位：元/千立方米
项目 2020 年 2021 年 2022 年
水富天然气 1,505.35 1,647.29 1,903.21
青海天然气 1,089.93 1,239.28 1,486.64
按每吨尿素消耗 0.6 千立方米天然气计算，2022 年，青海云天化
尿素产品天然气原料成本较水富云天化节约 249.94 元/吨。
另外需要说明的是，作为天然气为原料的尿素产能，近年来均面临冬季天然气保民用期间装置临时减产停产的制约。2020 年，青海云
天化限气停产 65 天，2021 年限气停产 66 天，2022 年限气停产 58 天
（限气天数与气候等因素有关）。为此，青海云天化将化工装置年度大检修安排在停气期间，销售库存化肥保春耕，在供气期间保证装置高负荷、长周期运转，能够保障相关装置的有效产能发挥，也符合行业内的惯常运行和操作模式。
2. 复合肥产品
青海云天化现有高塔复合肥产能 25 万吨/年、转鼓复合肥产能 15
万吨/年以及水溶肥产能 7 万吨/年，主要是以氮、磷、硫、钾为主要元素的复合肥。其中，复合肥所需氮资源均来源自产，具有较强的成本优势，硫、钾资源均采购自青海地区，具有运输成本优势。
青海云天化深耕西北市场多年，建立了较强的市场认可度和品牌美誉，具有较强的市场竞争优势。近年来，青海云天化全面强化产销协同，强化新产品研发，丰富复合肥产品品类，先后研发了聚养素系列复合肥、全茂硫铵和作物专用肥等新型复合肥产品，现拥有 60 多个复合肥细分品类，具备较为完整的复合肥品类生产能力，产品产量和市场影响力逐年提升。
青海云天化近 5 年来的复合肥产量情况
单位：万吨
装置 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
高塔复合肥 15.39 14.25 16.36 25.27 25.22
转鼓复合肥 10.66 7.04 11.50 14.23 16.31
水溶肥
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