证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-032
云南云天化股份有限公司
关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权
暨关联交易的股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权，本次交易构成关联交易。本次交易需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。
●本次交易标的股权的评估增值率为 103.82%，评估增值率较高，存在业绩承诺不能实现的风险，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云南云天化股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
会议召开时间：2023 年 3 月 30 日
股权登记日：2023 年 3 月 23 日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
审议议案名称：关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案
二、交易概述
2023 年 2 月 24 日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整
合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争问题出具承诺。
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。
股权收购根据以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日的评估结论定价，
拟收购股权评估价格为 159,715.80 万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于 2023 年 3 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2023-028 号《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。
三、风险提示
本次交易标的青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经
营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场价格、需求等各方面因素的变化。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到行业发展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
（一）标的公司估值风险
本次交易标的公司青海云天化全部股东权益评估价值为162,136.99 万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准），增值率103.82%。公司拟收购股权涉及青海云天化 98.5067%股权评估价值为159,715.80 万元。本次交易标的资产的评估增值率较高。
（二）业绩承诺不能实现的风险
公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协议》约定，云天化集团承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度和 2025年度净利润分别不低于 22,720.17 万元、21,142.82 万元、16,861.64 万元，合计不低于 60,724.63 万元，并约定了业绩承诺补偿措施，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。
四、相关说明
针对本次交易，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 15 日
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